Delaware: Muss das wirklich sein?

Delaware ist ein kleiner Bundesstaat mit großer Wirkung: Über 60 % aller börsennotierten US-Konzerne haben dort ihren Sitz, ebenso rund 1 Million andere Unternehmen. Die Gründe dafür:

• Spezialisierte Handelsgerichte (Chancery Court): Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder mit Investoren werden von erfahrenen Richtern entschieden: schnell, vorhersehbar, ohne Jury
• Modernes Gesellschaftsrecht: Delaware hat ein über Jahrzehnte entwickeltes Gesellschaftsrecht mit klaren Präzedenzfällen
• Wirtschaftsfreundliches Klima: Geringe Anforderungen an Offenlegung, minimale Meldepflichten, keine Körperschaftsteuer auf außerhalb Delawares erzielte Einkünfte
• Beliebt bei Investoren: Viele Venture-Capital-Firmen verlangen explizit eine Delaware C-Corporation, weil sie mit dieser Rechtsform vertraut sind

Wenn du ein Startup mit US-Investoren gründest, an die Börse gehen willst oder regelmäßig mit anderen US-Unternehmen in komplexen Beteiligungsverhältnissen arbeitest, dann kann Delaware absolut Sinn ergeben.

Aber die Realität sieht bei vielen unserer Mandantinnen und Mandanten anders aus:

• Es handelt sich um kleinere Firmen, Dienstleister, Agenturen oder eCommerce-Betreiber

• Die Gesellschaft soll in einem bestimmten US-Bundesstaat aktiv werden, zum Beispiel in Florida, Texas oder Kalifornien

• Es geht nicht um Fundraising, sondern um Markteintritt, Präsenz und Umsatz

Und in diesen Fällen ist Delaware oft nicht die beste Lösung.

Wenn du in Delaware gründest, aber dein Geschäft z. B. in Texas betreibst, musst du dein Unternehmen dort „foreign qualifizieren“, also als ausländische (nicht-texanische) Gesellschaft registrieren.

Das führt zu doppeltem Aufwand:

• Zwei Registrierungen: Einmal in Delaware, einmal in Texas
• Zwei jährliche Gebühren: Franchise Tax in beiden Staaten (je nach Struktur)
• Zwei Compliance-Systeme: Jährliche Reports, Registered Agents, Adresspflege etc.

Für große Unternehmen ist das belanglos. Für kleinere Firmen mit begrenztem Budget ist das unnötige Bürokratie und Zusatzkosten.

Ein typischer Fall aus unserer Kanzlei:

• Der Mandant betreibt eine profitable Online-Agentur in der Schweiz

• Er möchte nun ein US-Team in Austin, Texas, aufbauen

• Es gibt kein VC-Geld, keine externen Investoren, nur operative Tätigkeit

Viele US-Kanzleien empfehlen reflexhaft: Delaware C-Corp oder LLC + Foreign Qualification in Texas

Unsere Empfehlung: Gründung direkt in Texas. Warum?

• Die Firma ist sowieso nur dort aktiv
• Texas hat ein solides Gesellschaftsrecht, kein unnötiger Ballast
• Keine doppelte Compliance
• Weniger Kosten und einfachere Steuerberatung

1. Kein Steuervorteil

Delaware erhebt zwar keine Körperschaftsteuer auf außerhalb Delawares erzielte Einkünfte. Aber wenn du z. B. in Kalifornien tätig bist, musst du dort ohnehin Körperschaftsteuer zahlen. Delaware „versteckt“ also keine Gewinne.

Außerdem gilt:

• Die berühmte Delaware LLC ist steuerlich wie jede andere US-LLC: Sie ist „disregarded“ oder eine Personengesellschaft, die Besteuerung erfolgt auf Ebene der Gesellschafter
• Es gibt keinen steuerlichen Vorteil gegenüber z. B. einer Florida- oder Texas-LLC, solange du dort operativ tätig bist

2. Kein Schutz vor Haftung oder Offenlegung

Viele glauben, Delaware schütze besser die Privatsphäre oder verhindere persönliche Haftung. Das ist falsch. Der Corporate Transparency Act (CTA) macht keinen Unterschied nach Bundesstaat: Die FinCEN-Regeln gelten überall gleich. (Seit der FinCEN-Übergangsregel vom März 2025 sind in den USA gegründete Gesellschaften von der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ohnehin befreit, auch das gilt in jedem Bundesstaat gleichermaßen.)

3. Kein praktischer Vorteil ohne Investoren oder Börsenpläne

Wenn du keine US-Investoren an Bord hast, nicht an die Börse willst und keine komplexen Beteiligungsstrukturen brauchst, nützt dir Delaware wenig. Texas, Florida oder Wyoming bieten dir dasselbe zu geringeren Kosten.

Delaware ist nicht „schlecht“, es ist nur oft unnötig. Es gibt jedoch klare Situationen, in denen Delaware die richtige Wahl sein kann:

✔ Du willst ein Startup mit VC-Funding aufbauen

Investoren verlangen oft eine Delaware C-Corp, weil sie damit rechnen können: bekannte Statuten, bevorzugte Aktienklassen, erprobte Prozesse.

✔ Du planst ein IPO oder einen Merger

Delaware ist Standard bei M&A und Börsengängen, und das aus gutem Grund.

✔ Du willst ein komplexes Beteiligungsmodell aufbauen

Holdinggesellschaften, Mitarbeiterbeteiligungen, Investorenpools: All das funktioniert am besten in Delaware.

✔ Geschäftspartner bestehen auf Delaware

Manche B2B-Kunden verlangen aus Compliance-Gründen eine Delaware-Entität.

In all diesen Fällen unterstützen wir dich gerne bei der Gründung in Delaware inklusive Foreign Qualification in deinem Zielstaat. Aber wir verkaufen es dir nicht als Allheilmittel.

Wir von Kanzlei Mount Bonnell beraten seit Jahren deutschsprachige Unternehmerinnen und Unternehmer aus Deutschland, Österreich und der Schweiz beim Schritt in die USA. Und wir haben eines gelernt:

Es gibt keine Einheitslösung.

Wer pauschal Delaware empfiehlt, ohne den konkreten Geschäftszweck, Standort und Steuerstatus zu prüfen, handelt nicht im Interesse des Mandanten, sondern aus Bequemlichkeit.

Wir analysieren deinen konkreten Fall:

• Wo wirst du tätig sein?
• Welche Rechtsform passt zu deinem Modell?
• Welche steuerlichen Pflichten entstehen?
• Benötigst du ein US-Bankkonto, E-Commerce-Anbindung, Personal?

Dann schlagen wir dir die passende Struktur vor. Manchmal ist das Delaware. Oft aber auch nicht.

Ja, Delaware hat Vorteile, aber nicht für jeden. Gerade kleinere Unternehmen aus dem deutschsprachigen Raum, die operativ in einem bestimmten Bundesstaat tätig sind, fahren besser mit einer direkten Gründung vor Ort.

Unsere Kanzlei kann dir jede Struktur anbieten, inklusive Delaware + Foreign Qualification. Aber wir glauben an Beratung, nicht an Standardlösungen.

Wenn du planst, in die USA zu expandieren: Sprich mit uns.
Wir zeigen dir die Optionen, erklären Vor- und Nachteile und begleiten dich bei der konkreten Umsetzung.

Einen strukturierten Einstieg in die Rechtsformwahl bietet dir unser Schnellcheck zur besten US-Rechtsform. Und falls du eine US-LLC ganz ohne US-Betriebsstätte steuerfrei führen möchtest, ist unsere Schwesterkanzlei nullsteuer.llc auf genau diese Konstellation spezialisiert. Weitere Beiträge rund um den US-Markteintritt findest du laufend unter Aktuelles.

Du möchtest wissen, welche US-Struktur wirklich zu deinem Geschäftsmodell passt? Ob Delaware für dich sinnvoll ist oder ob eine Texas LLC günstiger und einfacher wäre?

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Beratung & Umsetzung

Wenn du prüfen möchtest, was das für deine persönliche Situation bedeutet, vereinbare am besten ein Beratungsgespräch.