Wie andere Rechtsformen mit beschränkter Haftung, bietet auch die US LLC einen umfangreichen Haftungsmantel, der dich und dein Vermögen vor dem Durchgriff schützt.
Allerdings verleitet gerade der Status der “Disregarded Entity” LLC dazu, diese wie eine private Geldbörse oder eine Einzelfirma zu verwenden. Mit möglicherweise fatalen Folgen, insbesondere wenn es zum Haftungsfall in den USA kommt.
Es ist daher zur Aufrechterhaltung des Haftungsschutzes von hoher Wichtigkeit, dass du die LLC nicht als deine persönliche Portokasse verwendest, sondern dich jederzeit professionell verhältst und der Versuchung standhältst, es dir zu einfach zu machen.
Was ist die Haftungsbeschränkung?
Die allgemeine Regel besagt, dass juristische Personen, wie z.B. LLCs, ihre Eigentümer vor persönlicher Haftung für die Schulden des Unternehmens schützen. Dieser Schutz wird im Zusammenhang mit juristischen Personen oft als "Corporate Veil" bezeichnet.
Allerdings reicht die Gründung deines Unternehmens als LLC allein nicht aus, um den Schutz der beschränkten Haftung für dein Unternehmen zu gewährleisten. Wenn ein Gläubiger einer LLC nicht bezahlt wird, kann der Gläubiger die Eigentümer des Unternehmens verklagen und geltend machen, dass sie persönlich für die Schulden des Unternehmens haften sollten. Dies wird als Durchstechen der Haftungsbeschränkung bezeichnet. Gläubiger können mit diesen Bemühungen in folgenden Fällen erfolgreich sein:
- Das Unternehmen ist stark unterkapitalisiert
- Das Unternehmen und seine Eigentümer haben in ihren geschäftlichen Angelegenheiten keine getrennten Identitäten gewahrt
- Die Handlungen des Unternehmens waren betrügerisch oder unrechtmäßig.
Wie kann die Haftungsbeschränkung aufrechterhalten werden?
Um die Haftungsbeschränkung zu wahren, gibt es eine Handvoll Richtlinien, die Unternehmer beachten sollten:
1. Verfüge über ausreichendes Startkapital
Wenn das Unternehmen nie über genügend Kapital zur Deckung seiner Verbindlichkeiten verfügte, werden Gläubiger argumentieren, dass das Unternehmen nicht ausreichend von seinen Eigentümern getrennt oder unabhängig war, um die Haftungsbeschränkung zu wahren. Wenn du ein Unternehmen gründest, ist es wichtig, eine angemessene Anfangsinvestition in das Unternehmen zu tätigen, um diesen Anspruch zu vermeiden.
Was bedeutet das für dich und dein Unternehmen?
Zu Beginn ist das Geld für neue Unternehmen oft knapp, aber jedes Unternehmen muss abschätzen, wie viel Kapital vernünftigerweise erforderlich ist, um die anfänglichen Kosten und Verbindlichkeiten zu decken, einschließlich der fälligen Zahlungen an Gläubiger und möglicher Verbindlichkeiten gegenüber Dritten. Wenn du in der Anfangsphase deines Unternehmens dafür sorgst, dass das Unternehmensvermögen die Verbindlichkeiten übersteigt, verringern sich die Chancen auf eine erfolgreiche Durchstechung des „Schleiers“.
2. Vermische keine finanziellen Angelegenheiten
Das Unternehmen sollte über ein eigenes Bankkonto und eine eigene Kreditkarte verfügen und seine eigenen Geschäfte getrennt von den Eigentümern abwickeln. Die einzelnen Eigentümer sollten das Geld des Unternehmens nicht für ihre eigenen Zwecke verwenden (z.B. um Kabelrechnungen zu bezahlen), ohne die Transaktion angemessen als Kredit oder Abhebung zu dokumentieren. Wenn das Unternehmen zusätzliche Mittel benötigt und der Eigentümer einen Beitrag leisten möchte, sollte dies als Kapitaleinlage dokumentiert werden, wobei zum Zeitpunkt der Transaktion eine entsprechende Dokumentation erstellt wird.
Wie bleibst du gesetzeskonform?
Die folgenden Schritte helfen dir dabei, eine klare Trennung zwischen privaten und geschäftlichen Finanzen vorzunehmen:
- Richte ein spezielles Geschäftskonto sowie eine spezielle Geschäftskreditkarte ein, damit die Transaktionen für das Unternehmen von den Transaktionen für die Eigentümer des Unternehmens getrennt bleiben.
- Führe ein Kontenbuch, das die Geschäftsausgaben dokumentiert. Eine Cloud-Buchhaltungslösung wie Xero kann die Buchführung für kleine Unternehmen erheblich erleichtern.
- Wenn es notwendig ist, dass die Eigentümer persönlich Geld einzahlen, dokumentiere diese Transaktion mit einer schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Eigentümer und der LLC (z.B. einem Schuldschein) und einem unterstützenden Beschluss der LLC, der die Transaktion genehmigt.
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3. Unterschreibe korrekt
Die Geschäfte des Unternehmens sollten im Namen des Unternehmens abgewickelt werden, wobei das Unternehmen bei allen Verträgen als Vertragspartei genannt wird und der Unterzeichner unter der Unterschriftszeile klarstellt, dass er für das Unternehmen unterschreibt, zum Beispiel: John Smith, als bevollmächtigtes Mitglied der ABC LLC, für und im Namen der ABC LLC. Dies spiegelt den Namen des Unterzeichners, die Autorität / den Titel des Unterzeichners und das Unternehmen, für das die Unterschrift geleistet wird, wider.
Was ist daran so wichtig?
Die Art und Weise, wie du Dokumente im Namen des Unternehmens unterzeichnest, muss deutlich machen, dass das Unternehmen von dir als Person getrennt ist. Wenn du in einem Unternehmensvertrag eine Unterschriftszeile mit deinem Namen darunter unterschreibst, unterschreibst du dann für das Unternehmen oder für dich selbst? Wenn du dies klarstellst, kannst du auf Dauer zeigen, dass das Unternehmen von dir getrennt ist und dass du nicht persönlich für die Schulden des Unternehmens verantwortlich bist.
Wie soll ich unterschreiben?
4. Dokumentiere die Geschäfte des Unternehmens
Die Versammlungen des Unternehmens sollten, falls dies in der Betriebsvereinbarung der LLC vorgeschrieben ist, in formellen Protokollen dokumentiert werden, die zusammen mit den Aufzeichnungen des Unternehmens auf professionelle Weise aufbewahrt werden. Entscheidungen des Unternehmens sollten in von den Mitgliedern unterzeichneten Beschlüssen festgehalten werden. Diese Aufgaben werden oft als "Unternehmensformalitäten" bezeichnet. Der Begriff "Formalitäten" kann jedoch irreführend sein, da er den Eindruck erwecken kann, dass diese Aufgaben nicht notwendig sind oder "nur Formalitäten" darstellen. Im Zusammenhang mit der Wahrung der Haftungsbeschränkung ist diese Dokumentation jedoch wichtig und notwendig.
Warum ist dies notwendig?
In deinem täglichen Leben musst du als Mensch deine Entscheidungen nicht dokumentieren: Es reicht, wenn du im Kopf weißt, warum du bestimmte Handlungen vorgenommen hast, und dass du dich an diese Informationen erinnerst. Wenn du jedoch eine LLC gründest, schaffst du ein separates Unternehmen, ein separates "Ich", das von dir und deinem Verstand getrennt ist. Das Unternehmen hat kein Gehirn, um sich an den Entscheidungsprozess und die Gründe für Handlungen zu erinnern, daher ist es notwendig, diese Dinge auf Papier zu dokumentieren. Diese "Papierspur" ist wichtig, um den Haftungsschutz des Unternehmens (die Haftungsbeschränkung) aufrechtzuerhalten, denn sie zeigt, dass du die Angelegenheiten des Unternehmens als von deinen eigenen getrennt behandelst.
Pflege deine LLC
In einigen Staaten kann das Versäumnis, einen Jahresbericht beim Gründungsstaat einzureichen, zur automatischen Auflösung deiner LLC führen. Wenn deine LLC vom Staat aufgelöst wird, haben die Eigentümer des Unternehmens keinen Schutz vor beschränkter Haftung mehr.
Kenne die Grenzen der Haftungsbeschränkung
Selbst wenn das Unternehmen und die Eigentümer die getrennte Identität des Unternehmens perfekt aufrechterhalten, gibt es dennoch einige Situationen, in denen die Eigentümer des Unternehmens gegenüber Gläubigern haftbar gemacht werden können. Dazu gehören die folgenden Fälle:
1. Persönliche Garantieverpflichtungen
Gläubiger verlangen häufig, dass die Eigentümer des Unternehmens eine persönliche Bürgschaft für die Verpflichtungen des Unternehmens unterschreiben, beispielsweise bei der Unterzeichnung eines gewerblichen Mietvertrags oder eines Geschäftskreditvertrags. Beachte, dass eine persönliche Bürgschaft eine freiwillige Vereinbarung ist, für die fraglichen Schulden des Unternehmens zu haften, d.h. im Wesentlichen ein freiwilliger Verzicht auf den Schutz der Haftungsbeschränkung.
Was ist eine persönliche Bürgschaft?
Dies ist jedes Versprechen von dir persönlich, für eine Schuld oder Verpflichtung der LLC zu haften. Sie sind manchmal als separate Absätze in Verträgen enthalten, oder sie können ein Nachtrag oder ein separates Dokument sein. Lies diese sorgfältig durch und stell sicher, dass du sie verstehst! Mit der Unterzeichnung einer persönlichen Bürgschaft verzichtest du effektiv auf den Schutz der Haftungsbeschränkung. Dies kann geschäftlich durchaus sinnvoll sein und ist manchmal auch notwendig, um Verhandlungen zu führen. Du solltest diese Entscheidung jedoch jedes Mal sorgfältig abwägen, wenn sie sich dir stellt.
2. Haftung für persönliche Handlungen oder Fahrlässigkeit
Es gibt einige Situationen, in denen Gerichte entscheiden können, dass einzelne Mitglieder, obwohl sie im Namen des Unternehmens gehandelt haben, für ihre eigenen Handlungen oder Nachlässigkeiten persönlich haften, und zwar unabhängig vom „Schleier“ der Gesellschaft. Wenn beispielsweise ein Mitglied rücksichtslos einen Lieferwagen fährt und einen Fußgänger verletzt, kann dieses Mitglied für dieses rücksichtslose Verhalten individuell haftbar gemacht werden. Auch das Unternehmen kann für den entstandenen Schaden haftbar gemacht werden.
Warum bist du persönlich haftbar?
Es wird manchmal gesagt, dass Geschäftsinhaber "mehrere Hüte" tragen. Gelegentlich hast du deinen "Eigentümer"-Hut auf, mit dem du über die Angelegenheiten des Unternehmens entscheidest. Dann führst du ein persönliches Telefonat, bei dem du deinen "persönlichen" Hut aufhast. Und so weiter. Während du dich in der Welt bewegst, also Fahrzeuge fährst, Maschinen bedienst, Geräte oder Waren bewegst usw., trägst du beide Hüte. Mit anderen Worten: Du handelst sowohl als Unternehmer als auch als Privatperson. Wenn du einen Schaden oder eine Verletzung verursachst, können die Handlungen, die du beim Tragen beider Hüte ausgeführt hast, dazu verwendet werden, die Haftung gegen dein Unternehmen und dich persönlich zu begründen.
3. Haftung für Steuern
Mitglieder von Gesellschaften mit beschränkter Haftung haften persönlich für ihre eigenen Steuern, die sich aus der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ergeben. Sie können auch persönlich für bestimmte Steuern des Unternehmens haften (z.B. bestimmte staatliche und bundesstaatliche Abzüge für Arbeitnehmer), wenn sie "verantwortliche Personen" sind, die das Geld des Unternehmens und die Fähigkeit, die Schulden des Unternehmens zu bezahlen, kontrolliert haben.
Moment, ich bin persönlich für die Steuern der LLC verantwortlich?
Ja, wenn du eine "verantwortliche Person" für die Finanzen des Unternehmens bist, kannst du je nach Steuergesetzgebung persönlich haftbar sein. Um dich zu schützen, ist es wichtig, dass du die Transaktionen des Unternehmens ordnungsgemäß verbuchst und alle fälligen Steuern fristgerecht an die verschiedenen Steuerbehörden überweist. Es reicht nicht aus, die Zahlungen einfach an ein Lohnbuchhaltungsunternehmen zu überweisen, ohne dass du nachfasst oder dich vergewisserst, dass das Lohnbuchhaltungsunternehmen seine Arbeit macht und das Geld in deinem Namen an die Regierung überweist. Wenn du für die Finanzen des Unternehmens verantwortlich bist, bist du unter Umständen persönlich zur Zahlung der Steuern des Unternehmens verpflichtet.
Weitere Praxishinweise zur LLC findest du unter Wichtige Hinweise zur US-LLC und im Überblick zur Rechtsform LLC; alle Gründungsleistungen bündelt die Seite Gründung. Die steuerfreie US-LLC ohne US-Betriebsstätte ist das Spezialgebiet unserer Schwesterkanzlei Nullsteuer LLC.