Die Reverse-Hybrid-Struktur: Die vielleicht steuereffizienteste Rechtsform für Investitionen in den USA

Bei einer Reverse-Hybrid-Struktur handelt es sich um eine Gesellschaftskonstruktion, bei der eine deutsche Kommanditgesellschaft (typischerweise eine GmbH & Co. KG) eine Beteiligung an einer US-Personengesellschaft hält, z. B. einer Limited Partnership (LP). Der Clou: Die KG wählt durch einen "check-the-box"-Antrag, dass sie für US-Zwecke als ausländische Kapitalgesellschaft behandelt wird. Für deutsche Zwecke bleibt sie eine transparente Personengesellschaft.

Damit entsteht eine sogenannte Reverse-Hybrid-Struktur:

• Für die USA ist die KG eine ausländische Kapitalgesellschaft

• Für Deutschland ist sie eine KG, deren Einkünfte den Gesellschaftern zugerechnet werden

Da die KG als Kapitalgesellschaft gilt, wird sie in den USA besteuert wie ein normales ausländisches Unternehmen mit Betriebsstätte in den USA. Das bedeutet:

1. Körperschaftsteuer auf US-Gewinne: 21% auf den Nettogewinn

2. Branch Profits Tax (BPT): 5% auf den nach Steuern verbleibenden Gewinn, der als "ausschüttungsähnlich" gilt

Beispielrechnung (Texas, $500.000 Gewinn):

• Nettogewinn der US-LP: $500.000

• Körperschaftsteuer (21%): $105.000

• Verbleibender Gewinn: $395.000

• BPT (5%): $19.750

• Gesamte US-Steuerlast: $124.750 (Effektivsteuersatz: ~24,95%)

Im Vergleich dazu:

LLC (default taxation):

• Bei Nicht-Residenten fällt auf Gewinne aus US-Geschäften grundsätzlich nur US-Einkommensteuer auf "effectively connected income" (ECI) an, je nach Struktur typischerweise rund 30–35 %, abhängig von Abzügen und Status.

C Corporation (klassisch):

• 21% Körperschaftsteuer

• 30% Quellensteuer auf Dividenden an in Deutschland ansässige natürliche Personen (sofern kein DBA greift), durch das DBA Deutschland-USA jedoch in der Regel auf 15 % reduziert

• Effektiv bis zu 45% Gesamtsteuerlast

➡️ Fazit: Die Reverse-Hybrid-Struktur ermöglicht eine reale Gesamtbesteuerung von unter 25%, und ist damit für thesaurierende oder ausschüttende Investoren eine äußerst attraktive Option.

Die Gewinne können anschließend steuerfrei an die Kommanditisten der KG weitergeleitet werden.

Hier zeigt sich der eigentliche Vorteil der Struktur: Gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-USA (DBA), insbesondere Artikel 7 (Unternehmensgewinne), dürfen Unternehmensgewinne ausschließlich im Betriebsstaat besteuert werden, sofern dort eine Betriebsstätte besteht.

Da die US-LP eine gewerbliche Betriebsstätte in Texas darstellt, üben die USA das alleinige Besteuerungsrecht aus. Deutschland muss die Gewinne nach Art. 23 DBAsteuerfrei stellen (Freistellungsmethode).

Es gilt allerdings der Progressionsvorbehalt: Die steuerfreien Gewinne erhöhen den persönlichen Steuersatz auf das übrige Einkommen des Gesellschafters. Dennoch führt dies in der Regel nicht zu einer Besteuerung der US-Gewinne selbst, sondern lediglich zu einer moderaten Erhöhung des Steuersatzes auf andere Einkünfte.

Ein weiterer großer Vorteil: Die Kommanditisten (Investoren) der KG gelten gegenüber den US-Steuerbehörden nicht als direkt beteiligt. Die KG als steuerlich eigenständige ausländische Kapitalgesellschaft wird in den USA allein steuerlich erfasst.

• Kein W-8BEN erforderlich

• Keine steuerliche Registrierung beim IRS

• Keine Formulare wie 1120-F oder 1040NR für Investoren

Das reduziert nicht nur den Verwaltungsaufwand, sondern auch das Risiko einer US-Steuerpflicht für Einzelpersonen.

Einziger steuerlicher Nachteil dieser Struktur: Die Branch Profits Tax (BPT) lässt sich nicht vermeiden. Diese Steuer soll gewissermaßen den Quellensteuercharakter imitieren, der sonst bei Dividendenausschüttungen einer US-Corporation anfallen würde.

Selbst wenn die Gewinne in den USA thesauriert werden, kann die BPT anfallen, sobald sie als "repatriiert" gelten. In der Praxis können durch Reinvestitionen und gezielte Bilanzplanung BPT-Anfälle aber hinausgezögert oder reduziert werden.

Wichtig: Die BPT ist nicht in Deutschland anrechenbar, da Deutschland auf Basis der Freistellungsmethode keine Anrechnung gewährt. Sie ist daher ein echter Kostenfaktor, der aber angesichts der Gesamteffizienz der Struktur tragbar ist.

Die Reverse-Hybrid-Struktur ist vor allem dann sinnvoll, wenn:

• regelmäßige Ausschüttungen an Investoren geplant sind

• die Investoren nicht persönlich steuerlich in den USA sichtbar werden sollen

• ein Exit nicht geplant oder langfristig ist

• die operative US-Gesellschaft keine hohen Reinvestitionen benötigt

• die Investoren ihren Wohnsitz in Deutschland oder einem DBA-Land mit Freistellungsmethode haben

Mit der Reverse-Hybrid-Struktur lassen sich US-Investitionen hoch effizient strukturieren:

• Niedrige Gesamtsteuerbelastung (~25%)

• Keine Steuerpflicht in Deutschland

• Kein administrativer Kontakt der Investoren mit US-Behörden

• Volle Kontrolle durch die deutsche KG

Wer als deutscher Unternehmer oder Investor nachhaltig, aber steueroptimiert in den USA tätig sein will, sollte diese Struktur unbedingt prüfen lassen.

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