Wer eine US-Gesellschaft gründet, hat in der Regel ganz konkrete Vorstellungen, wie er diese einsetzen wird. Für die meisten Mandanten ist der primäre Grund für die Gründung einer US-Gesellschaft der Wunsch, geschäftlich in den USA tätig zu werden. Oftmals hat der Mandant bereits ein erfolgreiches Unternehmen zu Hause aufgebaut, mit dem man nun in die USA expandieren möchte.
Die LP ist eine vielseitige, flexible Rechtsform und die USA sind ein bedeutender und interessanter Standort. Gerade dass man sich in den USA außerhalb der Europäischen Union bewegt, ist dabei nicht wenigen Mandanten besonders sympathisch.
Neben der US-Expansion gibt es auch eine Vielzahl von Beweggründen für die Etablierung eines US-Unternehmens, die nicht unbedingt auf der Hand liegen. In diesen Fällen suchen Mandanten eine spezifische Lösung für eine Herausforderung, mit der sie sich konfrontiert sehen. Auf einige dieser Szenarien gehen wir in den folgenden Einlassungen im Detail ein.
Mit der LP auf dem amerikanischen Markt aktiv werden
Die naheliegende Verwendung einer LP ist sicherlich die, mit der Gesellschaft auf dem amerikanischen Markt aktiv zu werden, um am Wirtschaftsleben der USA teilzunehmen.
Dabei spielt es keine Rolle, in welcher Branche du aktiv bist und ob du hauptsächlich mit B2B- oder B2C-Kunden arbeitest. Die LP erfreut sich weitläufiger Akzeptanz und ist universell einsetzbar.
Gesellschafter der LP können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, d.h. die LP kann als Teil deiner bestehenden Firmengruppe gestaltet werden, wobei steuerliche Aspekte natürlich zu beachten sind (u.a. auch US-Quellensteuer zu berücksichtigen).
Die LP bietet einen wirksamen Haftungsschutz. Gesellschafter haften nicht mit dem Privatvermögen, sondern nur mit ihrer Einlage in die LP.
Wie bei allen Auslandsgesellschaften ist es wichtig, auch bei der LP in der Anfangsphase genügend Substanz in den USA aufzubauen, wenigstens dann, wenn du als beherrschender Gesellschafter der LP in einem der Hochsteuerländer lebst, dessen Steuergesetzgebung hinsichtlich der Beteiligung an Auslandsgesellschaften sehr restriktiv ist (Stichwort: Außensteuergesetz und CFC-Rules). Substanz bedeutet, dass das Tagesgeschäft der Gesellschaft nicht von deinem Wohnsitzland aus geleitet wird und dass die Gesellschaft über Räumlichkeiten und Personal in den USA verfügt. Diese Punkte sind freilich weniger problematisch, wenn du nur ein Minderheitsgesellschafter der LP sind.
Die LP als weltweit aktive Gesellschaft
Es gibt viele gute Gründe, in den USA einen Betrieb aufzubauen, der weltweit ausgerichtet ist und beispielsweise auch Kunden in der Europäischen Union bedient, wo es also explizit darum geht, nicht nur den amerikanischen Markt anzugehen.
Zu nennen sind unter anderem das unternehmerfreundliche Umfeld, moderate Besteuerung und eine „Can Do“-Lebenseinstellung der Amerikaner, die jeder Unternehmer, den ich kenne, sehr schätzt.
Sicherlich ist jede Branche unterschiedlich und nicht für alle Bereiche ist diese Option interessant. Beispielsweise scheint es so zu sein, dass Software Entwickler im Silicon Valley sehr viel teurer sind als in den meisten Ländern Europas. Ob es also wirtschaftlich ist, dort eine Softwarebude zu eröffnen, wenn man keinen Zugang zu Venture Capital hat, muss hinterfragt werden.
Aber abgesehen davon würden alle Gewinne, die die LP weltweit erwirtschaftet, zu den günstigen amerikanischen Steuersätzen versteuert werden. Wenn man also ohnehin plant, in den USA über eine LP geschäftlich aktiv zu werden, kann es sinnvoll sein, auch andere Märkte als den US-Markt über das dortige Unternehmen zu bedienen.
Auch kann eine gut laufende LP eine Plattform sein, um zu einem späteren Zeitpunkt ein Visum in den USA zu beantragen, wenn man als Unternehmer Interesse hat, in den USA wenigstens für einen gewissen Zeitraum zu leben.
Die LP als Sponsor für ein US-Visum bzw. Greencard
Wer ein Visum anstrebt, um in den USA zu leben, wird dort als Unternehmer in vielen Fällen ein Unternehmen aufbauen und sich so seine Daseinsberechtigung in den USA verdienen. Das US-Unternehmen tritt dann als Sponsor für das Visum auf.
Die LP ist bestens dazu geeignet, um dein US-Unternehmen visakonform in den USA zu installieren und zu betreiben. Es macht immer Sinn, in diesen Dingen auch deinen Anwalt für US-Immigrationsrecht zu involvieren, denn für das Visum spielt es definitiv eine Rolle, wie die Eigentumsverhältnisse bei der LP strukturiert sind.
Die LP als US-Immobiliengesellschaft
Die Investition in US-Immobilien kann attraktiv und gewinnbringend sein, wenn man sich in diesem Metier gut auskennt. Wie man hierbei vorgeht, hängt von einer Reihe von Faktoren ab.
Sicherlich kann der Erwerb als Privatperson erfolgen und man benötigt überhaupt keine Gesellschaft. Fraglich ist hier, was passiert, wenn das Projekt schiefgeht: Dann steht man mit dem eigenen Vermögen in der Kreide.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie die LP ist also absolut empfehlenswert. Und noch eine andere Überlegung als das Haftungsrisiko sollte in deine Vermögensplanung einfließen: Gerätst du selbst einmal in finanzielle Schieflage, kann es ideal für den Vermögensschutz sein, wenn deine US-Immobilien von einer LP gehalten werden und nicht von dir persönlich.
Wem die LP gehört und wer diese kontrolliert, lässt sich verschleiern. Wenn du die Immobilien im eigenen Namen hältst, ist dies nicht möglich.
Ob aber die LP die beste Rechtsform für das Immobilieninvestment ist oder aber in deinem Fall eher eine der anderen US-Rechtsformen verwendet werden soll, hängt stark von deinen individuellen Umständen ab, z.B. davon, ob du in den USA lebst und steuerpflichtig bist oder in anderen Ländern.
In jedem Fall macht daher eine ausführliche Analyse vor der Gründung einer Gesellschaft Sinn. Du willst gerade bei Immobilien nichts dem Zufall überlassen.
Die LP als provisorische Gesellschaft
Nicht immer kann man sofort die Firmenstruktur etablieren, die man als ideal erachtet. Zeit und Kosten sind Faktoren, die einem gerade in der Anfangsphase oft einen Strich durch die Rechnung machen.
Ich denke bei diesem Szenario konkret an einen Mandanten, der ein sehr talentierter Softwareentwickler war und mit einer Reihe von Freunden und ohne Fremdkapital eine Fintech-App programmiert hatte.
Eigentlich hätte er diese App nun in eine „ausgereifte“ Firmenstruktur einbinden und externe Investoren involvieren müssen. Dies wollte der Mandant aber genau vermeiden, da er damit kalkulierte, dass er den Wert des Unternehmens deutlich steigern könne, wenn er die App in Betrieb nehmen würde. So würde er dann Investoren überzeugen können, dass die App tatsächlich operativ ist und echte Kunden den Service nutzen.
Für diesen „Proof of Concept“ entschied sich der Mandant für eine LP und begann, die App im US-Appstore zu verkaufen, und dies mit akzeptablem Erfolg. Der Mandant wusste schon bei Gründung der Gesellschaft, dass diese nur ein Provisorium sein würde.
Sicherlich, man kann argumentieren, dass es rausgeschmissenes Geld ist, denn schließlich plant man, die LP in ein paar Monaten oder Jahren wieder zu schließen. Aber wen interessiert dies schon, wenn man dadurch eine halbe Million mehr Investment einwerben kann?
Für den Mandanten übrigens war die Maßnahme ein voller Erfolg. Rund 18 Monate nach Gründung stiegen Investoren bei dem jungen Unternehmen ein und waren beeindruckt, wie weit es der Mandant und seine Partner mit relativ geringen Mitteln gebracht hatten.
Wie geplant wurde die LP geschlossen und die App in eine endgültige Rechtsform überführt.
Die LP als Impressumsgesellschaft
Die Impressumspflicht ist nur in den wenigsten Ländern gesetzlich verankert und ein typisch deutsches Phänomen. In den meisten europäischen Ländern gibt es keine Impressumspflicht, ebenso wenig in den USA.
Was kann man also tun, wenn man aus guten Gründen nicht selbst im Impressum erscheinen möchte? Vielleicht lebt man gar nicht in Deutschland oder einem anderen Land mit Impressumspflicht, hat aber eine deutsche Website, die sich an deutsche Kunden richtet und möchte daher auf das Impressum freiwillig nicht verzichten?
Oder man ist in einer Branche tätig, die dafür bekannt ist, dass Konkurrenten sich gegenseitig ärgern und sich mit Abmahnungen plagen. Was tun?
Für diese oder andere Anforderungen anonym zu bleiben (immer in Absprache mit deinem Anwalt, versteht sich), kann es Sinn machen, eine LP zu etablieren und diese im Impressum aufzuführen. Dein Name taucht dann nirgendwo auf: weder im Handelsregister noch im Impressum.
Freilich: Das hat vielleicht auch Nachteile. Kaufen Kunden überhaupt noch bei mir, wenn im Impressum eine US-Gesellschaft auftaucht? Diese Frage kannst nur du beantworten. Es ist absolut möglich, dass eine LP keine gute Lösung ist.
Eine europäische Gesellschaft würde dann auch nicht funktionieren. In Europa lassen sich bekanntlich kaum noch Unternehmen gründen, bei denen die Eigentümer wirkungsvoll verschleiert werden können. Die Details aller beteiligten Personen und Gesellschafter einer Kapital- oder Personengesellschaft werden im Handelsregister veröffentlicht.
Das Transparenzregister ist ebenfalls auf dem Vormarsch und in Ländern wie UK bereits gesetzlich verankert. Dort müssen sogar Treuhandverhältnisse im Handelsregister aufgedeckt werden, in aller Öffentlichkeit.
Hier bieten US-Gesellschaften im Allgemeinen und die LP im Speziellen viel mehr Schutz. Gesellschafter werden nicht im Handelsregister veröffentlicht und nur ein Mitglied der Geschäftsleitung muss dort aufgeführt werden (üblicherweise der von uns gestellte US-Geschäftsführer der LP, wenn diese von uns gegründet wird).
Die LP als Lösung, wenn man sehr schnell eine Gesellschaft (mit oder ohne Firmenkonto) braucht
Manchmal muss es ganz schnell gehen. Ein bestimmter Deal kommt nur zu Stande, wenn man innerhalb von drei Tagen einen Vertrag unterschreiben kann. Ansonsten kann man seine Felle davonschwimmen sehen. Und eine Woche später soll die erste Zahlung erfolgen.
Was tun? Wo bekommt man innerhalb von drei Tagen eine Kapitalgesellschaft her, die sofort eine Rechnung schreiben kann und in einer Woche Zahlungen annimmt?
Von europäischen Gesellschaften ist man gewöhnt, dass die Gründung in manchen Ländern zwar sehr schnell gehen kann (4 Stunden in UK). Aber dann fängt der Spaß ja erst an. In England geht eine Kontoeröffnung mindestens zwei Wochen. Dann braucht man noch eine Umsatzsteuer-Ident-Nummer.
Die Lösung (du ahnst es) kann eine US-LP sein, die fast genauso schnell gegründet werden kann wie eine UK Limited. Dafür geht aber die Kontoeröffnung schnell und reibungslos: Deine Anwesenheit in den USA ist nicht erforderlich. Man verlässt die Bank mit der Kontonummer in der Hand und kann die ersten Zahlungen am gleichen Tag empfangen.
Und eine Mehrwertsteuer gibt es bekanntlich in den USA nicht. Du schreibst schlicht Nettorechnungen und brauchst dich um eine USt-ID-Nummer nicht zu kümmern.
Die LP als von einer Vertrauensperson gehaltene Auffanggesellschaft zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit im Insolvenzfall
Nur zur Klarstellung: Wir raten dir auf keinen Fall, bei drohender Insolvenz Vermögen ins Ausland zu verschieben und so deine Gläubiger zu schädigen. Damit machst du dich strafbar. Wir betreuen seit 2007 Mandanten beim EU-Insolvenzverfahren in England und Irland und möchten dir versichern, dass dies keine gute Idee ist.
Vielmehr bringen wir die LP als Auffanggesellschaft ins Spiel, über welche du ganz neue Umsätze oftmals temporär in Rechnung stellen und so deine Handlungsfähigkeit bewahren kannst.
Da du im Rahmen der Insolvenz dein Vermögen vollständig aufdecken musst, kannst du daher nicht Eigentümer oder Begünstigter der LP sein. Du benötigst eine Vertrauensperson (Bruder, Freund, Sohn, Onkel), die sich um die Gründung der LP kümmert und deren Gesellschafter ist. Du darfst auf keinen Fall eine Treuhandvereinbarung mit dieser Person haben. Die LP darf dir nicht gehören. Punkt.
Wenn die LP gegründet ist, können deine Kunden an das Unternehmen bezahlen und deine Vertrauensperson kann die Mittel der Gesellschaft verwalten.
Warum ist gerade die LP als Auffanggesellschaft interessant? Kann man nicht auch eine lokale Gesellschaft gründen (z.B. eine deutsche UG)? Ja, das ist absolut möglich. Und die LP ist in vielen Fällen auch nicht die naheliegende Lösung.
Wenn du aber z.B. keine Vertrauensperson in der Nähe hast oder diese nicht Geschäftsführer einer lokalen Gesellschaft sein kann, dann muss man eben auf eine alternative Lösung zurückgreifen.
Und hier kommt die LP ins Spiel. Die LP mit US-Geschäftskonto ist schnell gegründet und zeichnet sich durch hohe Vertraulichkeit aus (kein Informationsaustausch nach OECD CRS, Gesellschafter werden nicht veröffentlicht). Unter den richtigen Gegebenheiten kann die LP die ideale Sofortmaßnahme in einer sehr schwierigen Zeit sein.
Wie gesagt: Dies ist nicht immer möglich und ratsam. Du solltest das Vorgehen in jedem Fall mit deinem Anwalt besprechen. Aber wir haben eine Reihe von Mandanten, die mit einer LP eine sehr schwierige Zeit über die Gründung einer temporär ausgelegten LP überbrücken konnten und heil am anderen Ende wieder rausgekommen sind.
Die LP zum Vermögensschutz im Trennungs- und Scheidungsfall
Keinesfalls wollen wir hier suggerieren, dass du im Falle eines gerichtlichen Scheidungsverfahrens Vermögen vor dem Gericht verbergen sollst, um damit zu verhindern, dass der Ex-Ehepartner ausbezahlt wird.
Du weißt selbst: Wie gegangen, so gehangen. Du hast dich auf diese Ehe eingelassen, also musst du nun auch, gemäß eurer Vereinbarung, Verantwortung übernehmen und mit dem Ex-Ehepartner dein Vermögen teilen. Akzeptanz ist ein wichtiger Schritt im Heilungsprozess, das verstehen wir alle.
Allerdings sprechen wir immer wieder mit Mandanten in Trennungs- und Scheidungssituationen, wo der Ex-Ehepartner so hasserfüllt und aggressiv ist, dass es ihm oder ihr nicht darum geht, den Vermögensanteil zu bekommen, der ihm oder ihr fairerweise zusteht. Nein, es gibt Ex-Ehepartner, die ihren Ex-Gatten zerstören wollen.
Bekommt die wütende Ex mit, dass du nach der Scheidung ein neues geschäftliches Vorhaben umsetzt, will diese dir das Leben schwermachen und per Anwalt und Gericht erwirken, dass du die Bücher offenlegst, da man glaubt, dass dem Ex noch etwas zusteht.
In Situationen wie diesen kann es äußerst hilfreich sein, ein neues, im Ausland tätiges Unternehmen zu etablieren. Und hier sprechen wir natürlich von der US LP. Die LP überzeugt durch ein hohes Maß an Vertraulichkeit (dein Name taucht z.B. nicht im Handelsregister auf).
Wie gesagt: Auch in emotionalen Extremsituationen ist es wichtig, sich korrekt zu verhalten. Du kannst kein Vermögen in die LP verschieben, um es vor dem Ex-Ehepartner zu schützen. Aber du kannst neues Vermögen aufbauen und verhindern, dass du laufend Ärger mit Anwälten und dem Gericht hast.
Die LP als Lösung, wenn das Finanzamt die Konten sperrt oder einfriert
Gerade das deutsche Finanzamt ist dafür bekannt, dass es gerne die Muskeln spielen lässt und mal eben sämtliche deutschen Konten eines per se unbescholtenen Bürgers einfriert, der aufgrund nebulöser Verdachtsmomente einer möglichen Steuerstraftat verdächtigt wird.
Das Problem an dieser Situation ist nicht, dass einen das Finanzamt beschuldigt, Steuern nicht ordnungsgemäß erklärt zu haben und jetzt hohe Forderungen an einen stellt. Damit kann man als Unternehmer noch irgendwie umgehen und mit seinem Anwalt eine Lösung suchen. Man bleibt aber erst mal handlungsfähig, man kann sich vorbereiten und planen.
Werden aber die Konten eingefroren, verliert man in der Regel die Handlungsfähigkeit und es ist sehr einfach, in Panik zu geraten, denn auf einmal kann man die Miete nicht mehr bezahlen, keine Gehälter, die Leasingrate fürs Auto und sogar die Handyrechnung.
Auch hier ist die LP bestens geeignet, als temporäre Notmaßnahme dabei zu helfen, handlungsfähig zu bleiben. Denn die LP überzeugt mit ihrem hohen Maß an Vertraulichkeit (kein Informationsaustausch nach OECD CRS, Gesellschafter werden nicht veröffentlicht) und der kurzen Gründungsdauer.
Bestimmte Voraussetzungen musst du dafür erfüllen. So musst du Kunden haben, die die Rechnungsstellung einer US-LP akzeptieren. Oder du kannst an die Firma eines befreundeten oder familiär verbundenen Unternehmers eine Rechnung schreiben. Du musst also in der Lage sein, deine Umsätze in die LP umzuleiten.
Dies ist nicht immer möglich und ratsam. Du solltest das Vorgehen in jedem Fall mit deinem Anwalt besprechen. Aber wir haben eine Reihe von Mandanten, die mit einer LP eine sehr schwierige Zeit über die Gründung einer temporär ausgelegten LP überbrücken konnten und heil am anderen Ende wieder rausgekommen sind.
Mit der LP ein Konkurrenzverbot umgehen
Wer eine gut dotierte Position in einem Unternehmen verlässt oder sein Unternehmen verkauft, wird oftmals für einen Zeitraum von einigen Jahren mit einem Konkurrenzverbot belegt, das verhindern soll, dass man mit seinen persönlichen Kontakten und seinem geballten Fachwissen dem ehemaligen Arbeitgeber bzw. Käufer des Unternehmens Konkurrenz macht.
Nicht immer sind solche Konkurrenzverbote mit der Lebensrealität des „Frühpensionärs“ vereinbar. Nicht jeder, der einen stressigen Job verlässt oder sein Unternehmen verkauft, will den Rest seines Lebens damit verbringen, mit der Ehefrau auf dem Fahrrad durch die Toskana zu fahren oder die Golfplätze dieser Erde zu bespielen.
Oftmals bekommt man jede Menge Kooperations-Angebote, die man aber aufgrund des allzu strengen Konkurrenzverbots nicht verfolgen kann. In der Realität mag unser Frühpensionär der Überzeugung sein, dass das neue Vorhaben seinem ehemaligen Arbeitgeber oder Unternehmen gar keine Konkurrenz macht, aber die Rechtsabteilung sieht alles schwarz und weiß und hat für Nuancen keine Zeit. Antrag abgelehnt. Klappe zu, Affe tot.
Was tun?
Nun, du ahnst es, eine US-LP kann Abhilfe schaffen. Dein Name taucht nirgendwo im Handelsregister auf. Keiner bringt dich mit dem Unternehmen in Verbindung.
US-Gesellschaften im Allgemeinen und die LP im Speziellen bieten ein hohes Maß an Vertraulichkeit. Viel mehr als europäische Gesellschaften. Gesellschafter werden nicht im Handelsregister veröffentlicht und nur ein Mitglied der Geschäftsleitung muss dort aufgeführt werden (üblicherweise der von uns gestellte US-Geschäftsführer der LP, wenn diese von uns gegründet wird).
Über die LP kannst du Verträge schließen, Rechnungen schreiben und in aller Ruhe warten, bis du von den Fesseln des Konkurrenzverbots befreit bist.
Gründung einer LP, um gegenüber Konkurrenten nicht in Erscheinung zu treten
Manchmal möchte man als Unternehmer vermeiden, dass einem die Konkurrenten auf die Finger schauen können. Vielleicht möchte man mit einer neuen Produktlinie experimentieren oder in einen neuen Markt vorstoßen. Vielleicht möchte man sich auch aus dem Kerngeschäft verabschieden und eine neue Existenz aufbauen.
In Europa lassen sich bekanntlich kaum noch Unternehmen gründen, bei denen die Eigentümer wirkungsvoll verschleiert werden können. Die Details aller beteiligten Personen und Gesellschafter einer Kapital- oder Personengesellschaft werden im Handelsregister veröffentlicht.
Das Transparenzregister ist ebenfalls auf dem Vormarsch und in Ländern wie UK bereits gesetzlich verankert. Dort müssen sogar Treuhandverhältnisse im Handelsregister aufgedeckt werden, in aller Öffentlichkeit.
Hier bieten US-Gesellschaften im Allgemeinen und die LP im Speziellen viel mehr Schutz. Gesellschafter werden nicht im Handelsregister veröffentlicht und nur ein Mitglied der Geschäftsleitung muss dort aufgeführt werden (üblicherweise der von uns gestellte US-Geschäftsführer der LP, wenn diese von uns gegründet wird).
So kann man also als Unternehmer in aller Ruhe und in aller Diskretion eine neue Gesellschaft etablieren, ohne dass man sich Sorgen machen müsste, dass die Konkurrenz im Handelsregister nachstöbern kann, um zu prüfen, wer denn nun hinter dem neuen Unternehmen steht.
Gründung einer LP, um gegenüber Kunden nicht in Erscheinung zu treten
Wir hatten einmal einen Mandanten aus UK, der einen erfolgreichen Großhandel für Sanitärbedarf und Installationsmaterial, unter anderem auch in den USA, betrieb. Kunden des Unternehmens waren rund 10.000 Installateure.
Der Mandant plante nun, Endverbraucher und Heimwerker in den USA direkt anzugehen und die Ware auch über Amazon und Ebay zu verkaufen, zum Teil zu günstigeren Preisen, als diese von den Installateuren ihren Kunden angeboten wurden.
Um das Bestandskundengeschäft mit den Installateuren nicht zu gefährden, war es wichtig, diese nicht zu verprellen und den Eindruck zu erwecken, dass man nun mit den eigenen Kunden in Konkurrenz treten will. Keinesfalls konnte das Direktgeschäft also unter der gleichen Flagge wie das Hauptgeschäft betrieben werden.
Der Mandant entschied sich also, eine US LP mit ganz anderem Firmennamen und an ganz anderer Firmenadresse zu gründen und das Endkundengeschäft über diese Gesellschaft zu steuern.
Aufgrund der hohen Vertraulichkeit einer LP kann sichergestellt werden, dass die handelnden Personen und Eigentümer der LP wirksam verschleiert werden können. Selbst wenn also jemand besonders neugierig ist und einen Blick ins Online-Handelsregister wirft, kann er dabei im Falle einer LP nicht erkennen, wer hinter dem Unternehmen steht.
Wie die Gewinne einer LP besteuert werden, liest du auf der Seite zur Besteuerung der US-LP; den gesellschaftsrechtlichen Rahmen fasst der Überblick zur LP als Rechtsform zusammen. Alle Wege zur eigenen US-Gesellschaft bündelt unser Bereich Firmengründung USA. Und wenn es dir gar nicht um die USA als Markt geht, sondern um eine Auslandsstruktur mit Substanz, findest du bei Auslandsunternehmen.com das große Ganze.