DieLimited Partnership (LP)ist eine US-Kommanditgesellschaft und in Struktur und Funktionsweise absolut mit der im deutschsprachigen Raum bekannten KG zu vergleichen. Vollhafter ist somit ein Komplementär („General Partner“), der gleichzeitig auch die Geschäftsführung der Gesellschaft innehat. Die Gesellschaft besteht weiterhin aus einem oder mehreren Kommanditisten („Limited Partner“), die Teilhafter sind und nur mit ihrer Kommanditeinlage haften.
Unsere Kanzlei schlägt als Teil ihres Dienstleistungspaketes für US LPs eine LLC (= Limited Liability Company) als Komplementärin vor. Somit ist die gegründete LP letztendlich wie eine im deutschsprachigen Raum weit verbreitete GmbH & Co. KG strukturiert.
Vor der Gründung der LLC als Komplementärin solltest du dir im Klaren darüber sein, ob du selbst als Geschäftsführer aufscheinen willst. Das hängt davon ab, ob dir Anonymität wichtig ist oder ob das bei deinem Vorhaben keine Rolle spielt. Auch die Entscheidung, ob du Wert auf ein traditionelles Konto legst, fließt hier mit ein. Während früher für eine Kontoeröffnung zwingend eine in den USA lebende Person vonnöten war, bieten Fintech-Anbieter wie Mercury heutzutage auch Gründern ohne US-Wohnsitz die Möglichkeit, online ein US-Konto zu eröffnen.
Solltest du einen der oben genannten Punkte mit „ja“ beantwortet haben, so bietet dir unsere Kanzlei als Zusatzleistung an, einen US-Manager für deine LLC zu stellen.
Rolle der US-Komplementär-LLC / Rechtsfolge
Wie auch bei den im deutschsprachigen Raum bekannten KGs leitet der Komplementär die Geschäfte der KG. Dies ist auch bei der US LP nicht anders: Die US-Komplementärin (also die LLC) ist geschäftsführend tätig.
Das hat drei unmittelbare Folgen:
- Die Geschäftsführungsmitglieder (der Vorstand) der Komplementärin sind ebenfalls Geschäftsführer der LP und somit im Hinblick auf die LP vertretungsberechtigt.
- Wie in den USA üblich, wird lediglich ein Mitglied der Geschäftsführung im Handelsregister veröffentlicht. Dies ist im Falle der LP die Komplementärin (also die LLC). Die Namen der Kommanditisten werden nicht im Handelsregister veröffentlicht.
- Der Geschäftsführer der Komplementär-LLC eröffnet gegebenenfalls das Konto der LP. Mittlerweile bieten Fintech-Anbieter wie Mercury und Wise (früher Transferwise) die Möglichkeit, Konten auch ohne in den USA ansässige Person zu eröffnen. Informiere dich hier, ob diese Variante für dich in Frage kommt. Solltest du dennoch ein traditionelles Konto bevorzugen, schreiben US-Banken mindestens einen in den USA gemeldeten Zeichnungsberechtigten beim Konto der Gesellschaft vor.
Bei Variante zwei, mit einem Konto bei einer traditionellen US-Großbank, sparst du dir dadurch, dass der Geschäftsführer der Komplementär-LLC das Konto der LP eröffnet, eine unmittelbare Reise in die USA zur Kontoeröffnung. Diese sollte allerdings später nachgeholt werden.
Auf Wunsch kannst du, wenn du nicht selbst als Geschäftsführer auftreten willst, als Kommanditist Prokurist der LP werden. Du erhältst Prokura und die dafür notwendige Generalvollmacht, die vom Manager ausgestellt wird (Power of Attorney).
Kontovollmacht
Eröffnest du nicht selbst als Geschäftsführer das Konto für die LP, kann der von der Kanzlei gestellte US-Geschäftsführer der Komplementär-LLC das Konto eröffnen. Dieser ist dann zunächst tatsächlich der einzige Zeichnungsberechtigte für das Konto deiner Gesellschaft. Zwar überlassen wir dir die Online-Banking Details des Managers und auch die Debit-Card. Aber rein formal bleibt der Geschäftsführer der Zeichnungsberechtigte.
In diesem Fall raten wir dir daher, dass du im ersten halben Jahr nach Gründung in die USA kommst und mit uns gemeinsam zur Bank gehst, um dich als Zeichnungsberechtigter beim Konto eintragen zu lassen.
Der Geschäftsführer bleibt allerdings auch danach auf dem Konto der Gesellschaft zeichnungsberechtigt. Dies ist eine Vorgabe der Banken und lässt sich nicht ändern.
Sollte dir diese Regelung „zu unsicher“ erscheinen, kannst du natürlich jederzeit auf ein Konto über Mercury ausweichen. Hier kannst du direkt als Geschäftsführer das Konto eröffnen. Einen breiteren Blick auf Konten und Banking jenseits des Heimatlandes bietet FreedomBanking Plus.
Nicht ins Tagesgeschäft involviert
Der US-Geschäftsführer der Komplementär-LLC ist nicht ins Tagesgeschäft der LP involviert, sondern beschränkt sich auf eine reine Verwaltungstätigkeit.
Der Geschäftsführer sollte daher nicht in deinem Marketing-Material (z.B. auf deiner Website) als Geschäftsführer dargestellt werden. Er unterschreibt auch keine Verträge. Du bist selbst Prokurist der Gesellschaft oder erhältst eine Generalvollmacht (Power of Attorney) und kannst damit selbst sämtliche Verträge für die Gesellschaft unterschreiben.
Kommanditisten können die Gesellschaft als Prokuristen vertreten
Wie bereits mehrfach erwähnt, können die Limited Partner (Kommanditisten) der LP seitens der Komplementärin Prokura erhalten und somit die Gesellschaft in allen Belangen vertreten.
Dazu wird eine sogenannte „Power of Attorney“ (Generalvollmacht) erstellt. Hierfür haben wir einen Standardvertrag (siehe unten). Auf Wunsch kannst du gerne auch deine eigene anwaltliche Vorlage verwenden, die wir unterzeichnen und beglaubigen lassen. Bedingung ist allerdings, dass die Vorlage auf Englisch ist oder das Dokument zweisprachig verfasst wurde.
Vertragliche Regelung
Im Rahmen des Komplementär- und Prokura-Service erhältst du drei Verträge von uns, die wir dir hier zum besseren Verständnis zur Ansicht bereitstellen.
Non-Management Director Contract (Geschäftsführervertrag)
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TBD
Appendix: Temporary Banking Arrangements (Temporäre Vereinbarung zur Kontonutzung)
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TBD
Prokura / Generalvollmacht (Power of Attorney)
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TBD
Optional: deine eigene Komplementär-LLC gründen
Manche Mandanten haben es lieber, wenn nicht die bestehende Standard-Komplementär-LLC unserer Kanzlei bei der LP als General Partner / Komplementärin eingetragen wird, sondern eine individuelle Komplementär-LLC spezifisch für die Mandanten-LP gegründet wird.
Auch diese Konfiguration der Limited Partnership können wir natürlich für dich realisieren. Wähle dazu bitte einfach die entsprechende Zusatzleistung auf dem Online-Bestellformular aus.
Auch wenn wir deine eigene, individuelle Komplementär-LLC zusätzlich zur Limited Partnership gründen, kann die Stellung eines US-Geschäftsführers für die LLC (falls du das wünschst) Teil unseres Leistungspaketes sein.
Namensgebung und Rechtsform-Kürzel
Wie bereits oben erklärt, entsprechen die von uns gegründeten US Limited Partnerships eigentlich der im deutschsprachigen Raum bekannten GmbH & Co. KGs. Anders als in Europa schlägt sich dies namentlich in den USA allerdings nicht nieder, d.h. auch eine „AG & Co. KG“ wird weiterhin einfach als LP abgekürzt.
Auf Wunsch könntest du freilich die deutsche Abkürzung der Rechtsform in den Firmennamen integrieren (z.B. „Thunderstorm AG & Co KG LP“ anstatt einfach nur „Thunderstorm LP“. „Thunderstorm Inc & Co KG LP“ wäre dagegen unzulässig.)
Wie die LP insgesamt aufgebaut ist, zeigt der Überblick zur LP als Rechtsform; die steuerliche Seite behandelt die Seite zur Besteuerung der US-LP. Alle Leistungen rund um die eigene US-Gesellschaft findest du im Bereich Firmengründung USA.