Delaware Holding für Unternehmer und Familien: Wer oben steht, wem sie gehört und was Steuerrecht, Erbfall und Gesellschaftsrecht dazu sagen

Eine Holding ist kein Selbstzweck. Sie lohnt sich, wenn mehrere Gesellschaften unter ein Dach gehören, wenn Gewinne und Verluste zusammen betrachtet werden sollen oder wenn eine Familie ihr unternehmerisches Vermögen in den USA geordnet halten und weitergeben will. Delaware ist dafür der naheliegende Staat: Sein Gesellschaftsrecht ist der Maßstab, an dem sich Investoren und Gerichte orientieren, und eine Holding, die dort nur Beteiligungen hält, zahlt dem Staat keine Körperschaftsteuer. Diese Seite ordnet die Fragen, die vor der Gründung stehen: welche Rechtsform, wer der Eigentümer ist, was das Bundessteuerrecht dazu sagt und was im Erbfall gilt. Das fertige Paket mit Gründung, Holding-Beschlüssen und Register der Töchter findest du auf der Seite Holding in Delaware gründen.

1Wann eine Holding über deinen US-Firmen Sinn ergibt

Die Holding hält, die Töchter arbeiten. Eine Tochter in Texas verkauft, eine in Florida betreibt ein Lager, eine dritte hält eine Immobilie. Jede ist in ihrem eigenen Staat registriert und hat dort ihre Betriebsstätte, ihre Steuernummern und ihre Mitarbeiter. Die Holding in Delaware ist die Mutter über ihnen.

Typisch sind vier Lagen. Ein Mittelständler aus Deutschland, Österreich oder der Schweiz hat mehrere US-Firmen oder plant die zweite. Ein Unternehmer will die erste US-Firma gleich so aufstellen, dass später weitere dazukommen können, ohne die Struktur umzubauen. Mehrere Investoren wollen ihre gemeinsamen US-Beteiligungen in einer Gesellschaft bündeln. Und eine Familie will die US-Beteiligungen mehrerer Generationen an einer Stelle halten, mit klaren Regeln für Stimmrechte und Nachfolge.

Wo sie nicht hilft: Eine Holding verschiebt keinen Gewinn aus den Töchtern heraus. Jede Tochter versteuert ihren Gewinn dort, wo er entsteht. Und wer eine einzige US-Firma hat und keine weitere plant, fährt mit einer direkt gehaltenen Tochter meist einfacher. Holdingstrukturen außerhalb der USA, etwa eine europäische Mutter für eine US-Gesellschaft, behandelt unsere Seite Internationale Holdinggesellschaften.

2Corporation oder LLC: die Rechtsform der Holding

2.1Die Corporation als Holding

Für eine Unternehmensgruppe ist die Corporation die Standardform. Sie ist für die Bundessteuer ein eigenes Steuersubjekt, kann an der Spitze einer Affiliated Group stehen und Dividenden ihrer Töchter steuerlich abziehen. Gegründet wird sie mit dem Certificate of Incorporation; der Staat verlangt dafür ab $109, je nach Zahl der genehmigten Aktien. Für Investoren ist sie vertraut, und ein späterer Verkauf einzelner Töchter oder der Einstieg eines Kapitalgebers lässt sich mit ihr sauber abbilden. Mehr zur Gründung einer Inc in Delaware steht im Artikel Delaware Inc gründen.

2.2Die LLC als Holding

Die Delaware LLC bietet mehr Freiheit in der Gestaltung. Ihr LLC Agreement folgt nach § 18-1101 des Delaware LLC Act dem Grundsatz der Vertragsfreiheit, die Geschäftsführung kann nach § 18-402 auf einen oder mehrere Manager übertragen werden, und Gläubiger eines Gesellschafters erhalten nach § 18-703 nur einen Anspruch auf dessen Ausschüttungen. Mit Registered Series lassen sich getrennte Vermögensmassen unter einem Dach halten, für eine jährliche Steuer von $100 je Serie zusätzlich zu den $400 der LLC.

Steuerlich ist die LLC ohne Wahl eine Personengesellschaft oder, bei nur einem Gesellschafter, kein eigenes Steuersubjekt. Dann kann sie nicht Mutter einer Affiliated Group sein und keine Dividenden ihrer Töchter abziehen. Wählt sie mit Form 8832 die Besteuerung als Corporation, wird sie für die Bundessteuer zur Corporation, mit allen Regeln dazu. Die Wahl bindet: Nach einer Änderung der Einstufung ist eine erneute Wahl in den folgenden 60 Monaten grundsätzlich ausgeschlossen.

Als Faustregel gilt: Für eine Gruppe operativer Corporations ist die Holding-Corporation die passende Mutter. Die LLC passt eher, wenn Familienmitglieder oder Partner gemeinsam Beteiligungen halten und die Regeln untereinander frei gestalten wollen. Wie eine Delaware LLC entsteht, erklärt der Artikel Delaware LLC gründen.

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3Was das Bundessteuerrecht der Holding gibt

Der wichtigste steuerliche Grund für eine US-Holding steht in 26 U.S.C. § 1501. Eine Affiliated Group von Corporations darf statt einzelner Erklärungen eine konsolidierte Erklärung abgeben. Gewinne der einen Tochter und Verluste der anderen kommen dann in einer Erklärung zusammen. Zur Gruppe gehört eine Tochter, wenn die Mutter mindestens 80 Prozent ihrer Stimmrechte und mindestens 80 Prozent des Werts ihrer Anteile hält, so § 1504(a)(2).

Für Unternehmer aus Deutschland, Österreich und der Schweiz ist der nächste Satz entscheidend: Ausländische Gesellschaften können nach § 1504(b)(3) nicht Mitglied einer solchen Gruppe sein. Hält deine GmbH ihre US-Firmen direkt, erklärt jede für sich, und der Verlust der einen mindert den Gewinn der anderen nicht. Erst eine US-Corporation zwischen GmbH und Töchtern macht die gemeinsame Erklärung möglich.

3.1Dividenden innerhalb der Gruppe

Schüttet eine Tochter an die Holding aus und gehören beide zur selben Affiliated Group, zieht die Holding diese Qualifying Dividends nach § 243 zu 100 Prozent ab. Der Gewinn wird bei der Tochter versteuert und auf dem Weg nach oben nicht ein zweites Mal. Was danach mit Ausschüttungen der Holding an ihre Eigentümer im Ausland geschieht, regeln Quellensteuer und Doppelbesteuerungsabkommen; für deine GmbH in Deutschland bleiben solche Bezüge nach § 8b des Körperschaftsteuergesetzes grundsätzlich außer Ansatz, wenn sie zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 Prozent hält, wobei 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben gelten. In Österreich und der Schweiz gelten eigene Regeln für Beteiligungserträge.

3.2Meldepflichten

Eine Holding in ausländischer Hand bringt Meldungen mit. Für Form 5472 gilt eine US-Corporation als meldepflichtig, wenn eine ausländische Person mindestens 25 Prozent direkt oder indirekt hält. Über die Holding sind auch die Töchter indirekt in ausländischer Hand, und in einer konsolidierten Gruppe ist jedes Mitglied eine eigene meldepflichtige Gesellschaft mit eigener Strafdrohung von $25.000. Neue US-Gesellschaften mit mindestens 10 Prozent ausländischer Stimmrechtsbeteiligung melden sich binnen 45 Tagen mit dem Formular BE-13 beim Bureau of Economic Analysis. Die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an FinCEN entfällt dagegen für in den USA gegründete Gesellschaften, festgeschrieben mit der Regel, die am 14. August 2026 in Kraft trat.

4Was die Holding in Delaware kostet und zahlt

Eine Corporation in Delaware reicht jedes Jahr bis zum 1. März ihren Annual Franchise Tax Report ein, Gebühr $50, und zahlt die Franchise Tax. Delaware kennt zwei Berechnungsmethoden. Nach der Authorized Shares Method kostet eine Corporation mit bis zu 5.000 genehmigten Aktien $175 im Jahr; die Assumed Par Value Capital Method beginnt bei $400 und rechnet mit dem Vermögen der Gesellschaft. Welche Methode für deine Holding zu der niedrigeren Steuer führt, hängt von der Zahl der genehmigten Aktien und vom Vermögen ab; bei vielen genehmigten Aktien lohnt es sich, beide zu rechnen. Der Höchstbetrag liegt bei $200.000, bei Large Corporate Filers bei $250.000. Wer $5.000 oder mehr schuldet, zahlt in Raten vorab.

4.1Keine Körperschaftsteuer des Staates für die reine Holding

Delaware besteuert Corporations mit 8,7 Prozent, aber nur auf Einkommen aus Tätigkeit und Vermögen im Staat. Ausdrücklich befreit sind nach Title 30, § 1902(b)(8) Corporations, deren Tätigkeit in Delaware sich auf das Halten und Verwalten ihrer immateriellen Anlagen beschränkt, also Aktien, Anleihen, Darlehen an verbundene Gesellschaften, Patente und Marken, und auf das Einziehen und Ausschütten der Erträge daraus. Genau das tut eine reine Holding. Erbringt sie in Delaware dagegen selbst Dienstleistungen für die Gruppe, etwa Verwaltung oder Management, sollte die Befreiung vorher geprüft werden.

Die Bundessteuer und die Steuern der Staaten, in denen die Töchter arbeiten, bleiben davon unberührt. Ein Steuervorteil gegenüber Texas oder Florida entsteht für die Töchter durch die Holding in Delaware nicht; der Vorteil liegt im Recht und in der gemeinsamen Erklärung.

5Familien: Eigentum, Nachfolge und der Erbfall

5.1Wer die Aktien der Holding hält

Für Familien ist die erste Frage nicht die Rechtsform der Holding, sondern wem sie gehört. Hält die deutsche, österreichische oder Schweizer Familiengesellschaft die Holding, bleibt die US-Struktur Teil des Unternehmens zu Hause. Halten die Familienmitglieder die Aktien direkt, sind sie persönlich Aktionäre einer US-Corporation. Das ist rechtlich ohne weiteres möglich, hat aber eine Folge, die oft übersehen wird.

5.2Die US-Nachlasssteuer

Für Personen, die weder US-Staatsbürger sind noch ihren Wohnsitz in den USA haben, gelten Aktien als US-Vermögen, wenn sie von einer inländischen Corporation ausgegeben wurden. So steht es in 26 U.S.C. § 2104(a). Die Aktien einer Delaware Holding gehören dazu. Die Anteile an einer GmbH, AG oder einer Schweizer Gesellschaft sind dagegen keine Aktien einer inländischen Corporation. Nach der IRS müssen die Erben eine US-Nachlasssteuererklärung auf Form 706-NA einreichen, wenn das US-Vermögen des Verstorbenen zusammen mit bestimmten Schenkungen $60.000 übersteigt.

Die USA haben mit Deutschland, Österreich und der Schweiz Abkommen zur Erbschafts- und Nachlasssteuer. Wer sich auf ein solches Abkommen beruft, kann nach der IRS einen anteiligen Freibetrag geltend machen oder einzelne Vermögenswerte freistellen, mit Form 8833 als Anlage. Wie das im Einzelfall ausgeht, hängt vom Abkommen und vom Vermögen ab. Für die Planung heißt das: Wer die Aktien einer US-Holding persönlich hält, plant die Nachfolge mit Blick auf beide Rechtsordnungen. Mehr zur Nachlasssteuer auf US-Vermögen von Ausländern steht unter US-Nachlasssteuer für ausländische Eigentümer.

5.3Regeln für die nächste Generation

Ob Corporation mit Satzung und Aktionärsvereinbarung oder LLC mit LLC Agreement: Die Regeln für Stimmrechte, Übertragungen innerhalb der Familie, Vorkaufsrechte und den Eintritt der nächsten Generation gehören in die Gründungsdokumente, nicht in den Erbfall. Delaware lässt dafür viel Raum, und das LLC Agreement ist dabei besonders frei gestaltbar.

6Reihenfolge: erst die Holding oder erst die Firma

Beides geht. Gründest du die Holding zuerst, gründet sie ihre Töchter selbst, und die Beteiligung steht von Anfang an richtig. Für deine operative Tochter wählst du den Staat, in dem sie arbeitet, etwa Texas oder Florida; welcher passt, vergleicht der Artikel Den richtigen Bundesstaat wählen. Hast du schon US-Firmen, bringst du sie später unter die Holding. Das ist ein eigener Vorgang mit Steuerfolgen in den USA und zu Hause und gehört vorab geprüft.

Wie Ausschüttungen von der Holding zu dir oder deiner GmbH fließen und was davon zu Hause steuerpflichtig bleibt, hält unser Steuerkonzept schriftlich fest, abgestimmt mit deinem Steuerberater. Für Immobilien in den USA gibt es eine eigene Struktur, den US-Blocker für Immobilien.

7Was eine Delaware Holding nicht ist

Eine Holding in Delaware ist keine Möglichkeit, Einkommen von außerhalb der USA steuerfrei zu sammeln. Ihre Töchter haben in den USA ihre Betriebsstätten und zahlen dort ihre Steuern, und die Holding selbst ist als Corporation für die Bundessteuer ein eigenes Steuersubjekt. Wer eine US-Gesellschaft ohne Geschäft in den USA sucht, liest weiter auf unserer Schwesterseite nullsteuer.llc. Für eine Gruppe mit echtem US-Geschäft gründen wir die Holding in Delaware mit dir.

Zusammengefasst

• Eine Delaware Holding hält die Anteile deiner US-Gesellschaften; das Geschäft machen die Töchter in dem Staat, in dem sie arbeiten.
• Für eine gemeinsame Steuererklärung der Gruppe braucht es eine US-Corporation an der Spitze mit mindestens 80 % der Stimmen und des Werts jeder Tochter; deine GmbH kann diese Rolle nicht übernehmen.
• In Delaware zahlt die Holding-Corporation den Jahresbericht für $50 und die Franchise Tax ab $175; Körperschaftsteuer des Staates entfällt, wenn sie dort nur Beteiligungen hält und verwaltet.
• Halten Familienmitglieder ohne US-Wohnsitz die Aktien der Holding direkt, sind diese für die US-Nachlasssteuer US-Vermögen; die Meldegrenze liegt bei $60.000, Abkommen mit Deutschland, Österreich und der Schweiz können helfen.
• Form 5472 und die Meldung BE-13 gehören zu jeder Holding in ausländischer Hand; die BOI-Meldung an FinCEN entfällt.

So helfen wir dir

• Holding in DelawareDie Holding über deinen US-Gesellschaften, mit einer gemeinsamen Steuererklärung.
• SteuerkonzeptDie saubere Struktur zwischen Mutter und US-Tochter oder zwischen dir und deiner US-Gesellschaft, abgestimmt mit deinem Steuerberater.
• Corporation gründenDie US-Corporation (Inc) für Wachstum, Investoren und Visum.
• Beratung zur FirmengründungRechtsform, Bundesstaat und Steuerfolgen, bevor du dich festlegst.

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