Delaware LLC gründen für ein echtes US-Geschäft: Certificate of Formation, LLC Agreement, $400 im Jahr und die Anmeldung dort, wo du wirklich arbeitest

Wer eine Delaware LLC gründet, wählt das Gesellschaftsrecht eines kleinen Staates an der Ostküste, das in den USA als Maßstab gilt. Die Gründung selbst ist schnell erledigt: ein Formular, eine Gebühr, ein Registered Agent. Was danach kommt, entscheidet über Aufwand und Kosten. Diese Seite geht den Weg in der richtigen Reihenfolge, vom Namen bis zur jährlichen Steuer, und sie erklärt den Punkt, den viele Gründer übersehen: Eine LLC mit echtem Geschäft meldet sich zusätzlich in dem Staat an, in dem sie arbeitet. Wenn du die Gründung nicht selbst machen willst, findest du unser Angebot auf der Seite LLC in Delaware gründen. Welcher Staat für deine LLC überhaupt passt, vergleicht der Artikel Den richtigen Bundesstaat wählen.

1Was eine Delaware LLC ist und wofür sie taugt

Die Limited Liability Company verbindet die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der freien Gestaltung einer Personengesellschaft. Das Gesetz von Delaware, der Delaware Limited Liability Company Act in Title 6, Chapter 18 des Delaware Code, macht daraus eine eigene Rechtsperson: Die LLC entsteht mit der Einreichung ihres Certificate of Formation und besteht als eigenständige juristische Person, bis dieses Certificate gelöscht wird.

Delaware hat sich diesen Ruf über Jahrzehnte erarbeitet. Nach dem Jahresbericht 2025 der Division of Corporations sind dort mehr als 2,28 Millionen Gesellschaften eingetragen, darunter mehr als zwei Drittel der Fortune 500. Für Streitigkeiten unter Gesellschaftern gibt es den Court of Chancery, ein spezialisiertes Wirtschaftsgericht, das nach Angaben des Staates seit mehr als 225 Jahren besteht und einen großen Teil des modernen amerikanischen Gesellschaftsrechts geprägt hat. Berufungen gehen direkt an den Delaware Supreme Court.

Für wen lohnt das? Für Gründer, die mit Partnern oder Investoren arbeiten und ein Regelwerk brauchen, das amerikanische Anwälte, Investoren und Gerichte sofort verstehen. Für Unternehmer, die später eine Holding über mehrere US-Firmen legen wollen. Und für alle, die ein detailliertes LLC Agreement verhandeln, weil Delaware solchen Verträgen fast vollständig folgt. Wer dagegen allein gründet und sein ganzes Geschäft in Texas oder Florida betreibt, zahlt mit Delaware oft doppelt, wie der Abschnitt zur Anmeldung in anderen Staaten zeigt.

1.1Was Delaware nicht ist

Delaware ist kein Ort, an dem eine Gesellschaft mit Geschäft in den USA keine Steuern zahlt. Die Bundessteuern gelten in jedem Staat gleich, und die Steuern der Bundesstaaten folgen dem Ort, an dem das Geschäft stattfindet. Was Delaware bietet, ist Recht: ein ausgereiftes Gesetz, ein erfahrenes Gericht und ein öffentliches Register, das sehr wenig über die Gesellschafter verrät. Mehr zu den Mythen rund um den Staat steht in Delaware für Dummies.

2Schritt für Schritt bis zum Certificate of Formation

2.1Der Name

Am Anfang steht der Name. Nach § 18-102 muss er die Worte „Limited Liability Company“, die Abkürzung „L.L.C.“ oder den Zusatz „LLC“ enthalten und sich im Register von den Namen der dort eingetragenen oder reservierten Gesellschaften unterscheiden lassen. Ob ein Name frei ist, zeigt die Entity Search der Division of Corporations. Wer einen Namen für später sichern will, kann ihn für 120 Tage reservieren; der Staat verlangt dafür $75. Notwendig ist das nicht.

2.2Der Registered Agent

Jede Delaware LLC muss ständig ein Registered Office und einen Registered Agent in Delaware unterhalten. So schreibt es § 18-104 vor. Der Registered Agent nimmt Klagen und amtliche Post für die Gesellschaft entgegen und leitet sie weiter. Er hat sein Geschäftsbüro unter der Adresse des Registered Office, und diese Adresse nennt Straße, Hausnummer, Ort und Postleitzahl. Die meisten Gründer aus Deutschland, Österreich und der Schweiz beauftragen dafür einen gewerblichen Anbieter. Was ein Registered Agent leistet und wo er sich von einer Geschäftsadresse unterscheidet, erklärt der Artikel Registered Agent und Geschäftsadresse.

2.3Das Certificate of Formation

Das Gründungsdokument ist kurz. Nach § 18-201 nennt es den Namen der LLC, die Adresse des Registered Office sowie Name und Adresse des Registered Agent, dazu alles, was die Gesellschafter freiwillig aufnehmen wollen. Gesellschafter und Manager stehen nicht darin. Unterschreiben muss eine dazu ermächtigte Person, die das Gesetz Authorized Person nennt. Das Formular der Division of Corporations kann elektronisch über den Dokumentendienst des Staates oder per Post eingereicht werden.

Die LLC entsteht im Moment der Einreichung oder zu einem späteren Zeitpunkt, den das Certificate nennt. Eine feste Bearbeitungsfrist für den normalen Weg veröffentlicht Delaware nicht. Wer es eilig hat, zahlt für eine Bearbeitung binnen 24 Stunden, am selben Tag oder sogar binnen einer Stunde. Die Gebühren stehen in der Tabelle.

3Das LLC Agreement: Vertragsfreiheit nach Delaware-Recht

Das wichtigste Dokument deiner LLC reichst du nirgends ein. Das LLC Agreement, in anderen Staaten Operating Agreement genannt, regelt Beteiligungen, Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Stimmrechte, Ausscheiden und Nachfolge. Das Gesetz definiert es weit: Es kann schriftlich, mündlich oder stillschweigend geschlossen sein, und es ist auch dann wirksam, wenn die LLC nur einen Gesellschafter hat. Es kann vor, mit oder nach der Einreichung des Certificate entstehen.

Der Kern des Delaware-Rechts steht in § 18-1101: Das Gesetz will dem Grundsatz der Vertragsfreiheit und der Durchsetzbarkeit von LLC Agreements größtmögliche Wirkung geben. Daraus folgt eine Besonderheit, die deutsche, österreichische und Schweizer Gesellschafter selten erwarten. Die Pflichten der Gesellschafter und Manager, einschließlich der Treuepflichten, können durch das Agreement erweitert, eingeschränkt oder sogar ausgeschlossen werden. Nur die stillschweigende vertragliche Pflicht zu Treu und Glauben lässt sich nicht abbedingen.

3.1Wer die LLC führt

Ohne Regelung führen die Gesellschafter die LLC selbst, und zwar nach ihrem Anteil am Gewinn; wer mehr als 50 Prozent hält, entscheidet. Das Agreement kann stattdessen einen oder mehrere Manager bestimmen, dann liegt die Geschäftsführung in deren Hand. Für eine Tochter deiner GmbH ist die Manager-Lösung oft die passende, weil sie Geschäftsführung und Beteiligung trennt, so wie du es aus dem Gesellschaftsrecht zu Hause kennst.

3.2Schutz vor Gläubigern eines Gesellschafters

Hat ein Gläubiger ein Urteil gegen einen Gesellschafter, kann er in Delaware nur einen Charging Order erwirken, also einen Anspruch auf die Ausschüttungen, die auf den Anteil entfallen. Pfändung, Verwertung oder andere Zugriffe auf den Anteil schließt § 18-703 ausdrücklich aus, und zwar bei einer LLC mit einem wie mit mehreren Gesellschaftern. Andere Staaten sind hier weniger großzügig; Florida etwa erlaubt bei der Ein-Personen-LLC unter Umständen die Versteigerung des Anteils.

Was in ein gutes Agreement gehört, von der Kapitalausstattung bis zur Regel für den Tod eines Gesellschafters, steht im Artikel Operating Agreement: was hinein gehört.

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4Nach der Gründung: EIN, BE-13 und die Anmeldung im Staat deines Geschäfts

4.1Die EIN

Ohne Steuernummer kein Bankkonto und keine Steuererklärung. Die Employer Identification Number beantragt die LLC mit Form SS-4 bei der IRS. Den Online-Antrag kann nur nutzen, wer einen Wohnsitz, eine Hauptniederlassung oder ein Büro in den USA hat und dessen verantwortliche Person eine SSN, ITIN oder EIN besitzt. Gründer aus dem Ausland beantragen per Fax, per Post oder als internationale Antragsteller telefonisch.

4.2Die Meldung BE-13

Viele Gründer kennen sie nicht: Hält eine ausländische Person mindestens 10 Prozent der Stimmrechte einer neuen US-Gesellschaft, verlangt das Bureau of Economic Analysis eine Meldung nach 15 CFR 801.7, auch ohne Aufforderung. Frist ist der 45. Tag nach der Gründung des US-Unternehmens.

4.3Die Anmeldung dort, wo du arbeitest

Hier liegt der Unterschied zwischen einer Delaware LLC auf dem Papier und einer Delaware LLC mit echtem Geschäft. Jeder Bundesstaat verlangt von einer Gesellschaft aus einem anderen Staat eine eigene Registrierung, bevor sie bei ihm Geschäfte betreibt. Texas schreibt das in § 9.001 seines Business Organizations Code vor. Florida verbietet einer LLC aus einem anderen Staat, dort ohne Certificate of Authority tätig zu werden, und belegt Verstöße neben den nachzuzahlenden Gebühren mit einer Strafe von mindestens $500 und höchstens $1.000 für jedes Jahr. Kalifornien verlangt die Registrierung beim Secretary of State und zusätzlich jedes Jahr die Steuer von $800 von jeder LLC, die dort Geschäfte betreibt.

Für dich heißt das: Betreibst du dein Geschäft in einem dieser Staaten, trägt deine Delaware LLC zwei Registered Agents, zwei Sätze an Jahresgebühren und zwei Sätze an Meldungen. Das kann sich lohnen, wenn das Delaware-Recht für deine Gesellschafter wichtig ist. Es ist überflüssig, wenn du allein gründest und nichts davon brauchst. Wie die Anmeldung in einem anderen Staat abläuft, erklärt der Artikel Foreign Qualification.

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5Die jährliche Steuer von $400 und was bei Verspätung passiert

Delaware verlangt von der LLC keinen Jahresbericht. Stattdessen zahlt jede LLC, die in Delaware gegründet oder dort registriert ist, eine feste jährliche Steuer. Nach § 18-1107 beträgt sie $400. Sie ist am 1. Juni nach dem Ende des Kalenderjahres fällig, die Steuer für das Jahr 2026 also am 1. Juni 2027. Eine anteilige Kürzung für das Gründungsjahr gibt es nicht: Wer im Dezember gründet, zahlt für dieses Jahr die volle Steuer. Vorher lag der Betrag bei $300, angehoben wurde er mit dem Gesetz 85 Del. Laws c. 273. Einige Seiten der Division of Corporations nennen noch den alten Betrag; maßgeblich ist der Gesetzestext, und auch das Gründungsformular des Staates nennt $400.

Wer nach dem 1. Juni zahlt, zahlt mehr. Das Gesetz schlägt $200 auf die Steuer auf, und auf den offenen Betrag laufen Zinsen von 1,5 Prozent für jeden angefangenen Monat. Die LLC verliert ihr Good Standing. Solange die Steuer offen ist, nimmt Delaware keine Einreichungen für sie an und stellt kein Certificate of Good Standing aus, das Banken und Geschäftspartner regelmäßig sehen wollen. Bleibt die Steuer drei Jahre lang unbezahlt, wird das Certificate of Formation zum dritten Jahrestag der Fälligkeit gelöscht.

5.1Registered Series

Delaware erlaubt Serien innerhalb einer LLC, mit eigenen Gesellschaftern, Vermögenswerten und Zwecken. Für jede Registered Series fällt eine eigene jährliche Steuer von $100 an. Für ein einzelnes operatives Geschäft brauchst du keine Serie. Sie wird interessant, wenn du mehrere getrennte Vermögensmassen, etwa einzelne Immobilien, unter einem Dach halten willst.

6Steuern: was Delaware, die IRS und dein Wohnsitzstaat wollen

Für die Bundessteuer kommt es nicht auf Delaware an, sondern auf die Einstufung der LLC. Nach 26 CFR 301.7701-3 gilt ohne Wahl: Eine inländische LLC mit zwei oder mehr Gesellschaftern ist eine Personengesellschaft, eine LLC mit nur einem Gesellschafter wird steuerlich nicht als eigenes Subjekt behandelt. Mit Form 8832 kann die LLC stattdessen die Besteuerung als Corporation wählen. Der Stichtag der Wahl darf höchstens 75 Tage vor und höchstens zwölf Monate nach der Einreichung liegen.

Gehört die LLC einem Gesellschafter aus dem Ausland, kommen Meldepflichten dazu. Eine LLC mit nur einem ausländischen Gesellschafter gilt für Form 5472 als meldepflichtige Gesellschaft und reicht das Formular jedes Jahr mit einer Pro-forma-Form 1120 ein. Für eine fehlende oder verspätete Form 5472 setzt die IRS $25.000 Strafe fest. Mehr dazu steht unter Form 5472 und Pro-forma-1120. Eine LLC mit mehreren Gesellschaftern reicht Form 1065 ein.

Delaware selbst erhebt von der LLC die jährliche Steuer. Welche Einkommensteuern der Bundesstaaten auf den Gewinn anfallen, richtet sich nach dem Staat, in dem das Geschäft stattfindet, und nach dessen Regeln für Gesellschafter von außerhalb. Und zu Hause? Wie dein Finanzamt in Deutschland, Österreich oder der Schweiz die LLC einordnet, ist eine eigene Frage, die mit der Gründung in Delaware nicht beantwortet ist. Die Grundlagen stehen unter Besteuerung der US-LLC und US-Firma und Steuern im Wohnsitzstaat.

6.1Was FinCEN nicht mehr will

Die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an FinCEN, das Beneficial Ownership Information Reporting, entfällt für Gesellschaften, die in den USA gegründet wurden. FinCEN hat diese Befreiung mit einer endgültigen Regel festgeschrieben, die am 14. August 2026 in Kraft trat.

7Wenn die LLC wieder geschlossen wird

Auch das Ende folgt einer festen Reihenfolge. Die LLC wird aufgelöst, ihre Geschäfte werden abgewickelt, dann reicht sie ein Certificate of Cancellation ein. Delaware verlangt dafür $220 und vorher die volle jährliche Steuer für das Kalenderjahr, in dem die Löschung wirksam wird, dazu alle offenen Steuern früherer Jahre. Wer eine LLC einfach liegen lässt, zahlt weiter, bis Delaware sie nach drei unbezahlten Jahren selbst löscht, mit Zuschlägen und Zinsen bis dahin. Die Bundessteuer will außerdem eine letzte Erklärung. Wie das sauber geht, erklärt der Artikel US-LLC auflösen.

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Ob eine Delaware LLC zu deinem Vorhaben passt oder ob du direkt im Staat deines Geschäfts gründest, ist eine Frage von Gesellschaftern, Investoren und Standort. Ist die Entscheidung gefallen, gründen wir die LLC in Delaware mit dir. Und wenn die LLC Teil einer größeren Struktur werden soll, lies weiter bei der Delaware Holding.

Zusammengefasst

• Eine Delaware LLC entsteht mit dem Certificate of Formation bei der Division of Corporations; der Staat verlangt dafür $110 und nennt darin nur Name, Registered Office und Registered Agent.
• Das LLC Agreement wird nicht eingereicht; Delaware gibt ihm nach § 18-1101 größtmögliche Vertragsfreiheit, bis hin zur Einschränkung der Treuepflichten.
• Jedes Jahr zahlt die LLC $400 Steuer zum 1. Juni des Folgejahres; einen Jahresbericht gibt es nicht, wohl aber Zuschläge und den Verlust des Good Standing bei Verspätung.
• Wer das Geschäft in Texas, Florida oder Kalifornien betreibt, meldet die Delaware LLC dort zusätzlich an und trägt die Pflichten beider Staaten.
• Gehört die LLC einem Gesellschafter aus dem Ausland, gibt sie jedes Jahr Form 5472 ab; die BOI-Meldung an FinCEN entfällt für in den USA gegründete Gesellschaften.

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