Registered Agent in den USA: wer für deine Gesellschaft die Klage entgegennimmt, was das Gesetz von ihm verlangt und warum seine Adresse nicht deine Geschäftsadresse ist

Jede amerikanische Gesellschaft braucht eine Anschrift in ihrem Gründungsstaat, an der ihr Klagen, Behördenschreiben und Fristen zugestellt werden können, und eine Person oder Firma, die dort tatsächlich erreichbar ist. Das ist der Registered Agent. Er ist Pflicht, er steht im öffentlichen Register, und wer ihn verliert, kann seine Gesellschaft verlieren. Hier steht, was das Gesetz in den sechs großen Gründungsstaaten von ihm verlangt, wer die Rolle übernehmen darf und warum seine Adresse etwas anderes ist als die Geschäftsadresse deiner Firma.

1Ein Briefkasten mit Rechtsfolgen

In Deutschland kennt jeder die Geschäftsanschrift im Handelsregister. In den USA hat jede Gesellschaft zusätzlich eine Zustelladresse in ihrem Gründungsstaat, das Registered Office, und dort eine Person oder Firma, die Schriftstücke für sie annimmt, den Registered Agent. Klagt jemand gegen deine LLC, wird die Klage nicht nach Deutschland geschickt, sondern dem Agent übergeben. Mit der Übergabe gilt sie als zugestellt, und die Frist läuft.

Was der Agent tun muss, ist überschaubar und genau geregelt. Texas zählt es abschließend auf: Die einzigen Pflichten des Registered Agent sind, zugestellte oder empfangene Klagen, Mitteilungen und Forderungen an die Adresse weiterzuleiten, die ihm die Gesellschaft zuletzt mitgeteilt hat, oder sie dort darüber zu unterrichten, und die gesetzlich vorgesehenen Mitteilungen an diese Adresse zu geben. Florida formuliert es fast wörtlich gleich. Delaware verlangt vom Agent, Zustellungen und andere Schreiben anzunehmen und weiterzuleiten, außerdem die jährliche Steuerrechnung des Staates an die Gesellschaft weiterzugeben und die Identität der Kontaktpersonen nach den Vorgaben des Secretary of State zu prüfen.

Daraus folgt zweierlei. Der Agent haftet nicht für deine Gesellschaft; Texas stellt ausdrücklich klar, dass niemand allein deshalb für Schulden einer Gesellschaft einsteht, weil er ihr Agent ist. Und der Agent ist nur so gut wie die Adresse, die du ihm gibst. Wer umzieht und die neue Anschrift nicht mitteilt, bekommt die Klage zwar rechtlich zugestellt, aber tatsächlich nie zu lesen.

2Wer Registered Agent sein darf, Staat für Staat

Alle großen Gründungsstaaten verlangen, dass der Agent im Staat erreichbar ist. Im Detail unterscheiden sie sich, wie die Tabelle zeigt.

Delaware ist am freiesten: Agent kann die LLC selbst sein, eine in Delaware wohnhafte Person oder eine Gesellschaft. Jeder Agent muss aber ein Büro in Delaware unterhalten, das zu üblichen Zeiten geöffnet ist, oder als Person dort zu solchen Zeiten anwesend sein. Allein über ein virtuelles Büro oder eine Postweiterleitung darf er seine Aufgaben nicht erfüllen. Wer mehr als 50 Gesellschaften vertritt, gilt als Commercial Registered Agent und unterliegt zusätzlichen Anforderungen.

Texas lässt eine in Texas wohnhafte Person oder eine registrierte Organisation zu, ausdrücklich aber nicht die Gesellschaft selbst. Seit 2010 muss der Agent seiner Benennung zustimmen; wer im Certificate of Formation einen Agent einträgt, versichert damit, dass diese Zustimmung vorliegt. Eine Organisation als Agent muss während der Geschäftszeiten einen Mitarbeiter am Registered Office haben. Der Secretary of State selbst kann in Texas nicht Agent sein.

Florida verlangt eine Person mit Wohnsitz in Florida, deren Geschäftsadresse mit dem Registered Office übereinstimmt, oder eine zugelassene Gesellschaft. Jeder neue Agent erklärt schriftlich, dass er die Pflichten kennt und das Amt annimmt. Wyoming verlangt eine in Wyoming wohnhafte Person ab 18 Jahren oder eine Gesellschaft, die eine schriftliche Vereinbarung mit einer Person für die Entgegennahme von Zustellungen hat; wer für mehr als 10 Gesellschaften Agent ist, muss sich beim Secretary of State als Commercial Registered Agent registrieren.

Kalifornien spricht vom Agent for Service of Process. Das Gründungsformular LLC-1 fragt entweder eine Person mit vollständigem Namen und kalifornischer Straßenadresse ab, ausdrücklich ohne Postfach, oder eine registrierte Corporate Agent Corporation.

New York geht einen eigenen Weg. Jede LLC muss dort den Secretary of State als Zustellungsbevollmächtigten benennen. Einen Registered Agent kann sie zusätzlich bestellen, muss es aber nicht; ist es eine Person, muss sie in New York wohnen oder dort eine Geschäftsadresse haben.

3Die Adresse: Registered Office ist nicht Geschäftsadresse

Das Registered Office ist eine Zustelladresse, keine Betriebsstätte und kein Büro deiner Firma. Texas sagt es ausdrücklich: Es muss eine Straßenadresse sein, an der dem Agent persönlich zugestellt werden kann, es muss keine Geschäftsstätte der Gesellschaft sein, und es darf nicht nur ein Postfachdienst oder ein Telefonservice sein. Delaware formuliert, das Registered Office könne, müsse aber nicht ein Geschäftsort der Gesellschaft in Delaware sein. Wyoming verlangt einen physischen Ort, an dem der Agent oder eine beauftragte Person tatsächlich anwesend ist.

Daneben fragen die Staaten nach weiteren Adressen. Florida verlangt in den Articles of Organization die Straßen- und Postanschrift des Hauptsitzes (principal office), und der jährliche Bericht nennt sie erneut. Kalifornien fragt im Formular LLC-1 nach der Straßenadresse des Hauptsitzes, ohne Postfach. Texas verlangt im Certificate of Formation eine erste Postanschrift der Gesellschaft, an die der Comptroller Steuerpost schickt; sie darf ein Postfach sein.

Für die Bank zählt etwas Drittes. Die Identifizierungsregel des amerikanischen Geldwäscherechts verlangt bei Gesellschaften einen Hauptgeschäftssitz, ein örtliches Büro oder einen anderen physischen Standort. Ob eine Bank die bloße Adresse des Agent dafür gelten lässt, entscheidet sie nach ihren eigenen Regeln; verlassen solltest du dich darauf nicht. Wie das Konto deiner LLC eröffnet wird, beschreibt Geschäftskonto für die US-LLC.

Für eine Gesellschaft mit echtem Geschäft in den USA ist die Trennung selbstverständlich: Der Agent sitzt im Gründungsstaat, die Firma arbeitet dort, wo ihre Kunden, Mitarbeiter und Räume sind. Warum gerade diese Präsenz auch steuerlich zählt, steht in US-LLC mit Betriebsstätte gründen.

4Öffentlich, nicht anonym

Name und Anschrift des Registered Agent stehen in jedem Gründungsdokument und damit im öffentlichen Register des Staates. Delaware verlangt im Certificate of Formation nur zwei Angaben, den Namen der Gesellschaft und Adresse und Name des Agent. Texas verlangt im Certificate of Formation die Straßenadresse des ersten Registered Office und den Namen des ersten Agent, Florida Name, Straßenadresse und schriftliche Annahmeerklärung des ersten Agent.

Wer aus Datenschutzgründen nicht mit seiner Wohnadresse im Register stehen will, hat mit einem Agent vor Ort eine Adresse im Staat, die nicht seine eigene ist. Das ist eine Frage der Privatsphäre, keine der Verschleierung: Banken müssen bei jeder neuen Kontoeröffnung die wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft feststellen, eine LLC mit ausländischem Eigentümer meldet ihren Eigentümer der IRS auf der Form 5472, und je nach Staat stehen Gesellschafter oder Manager im Gründungsdokument oder im Jahresbericht. Texas etwa nennt im Certificate of Formation die ersten Manager oder, wenn es keine gibt, die ersten Gesellschafter mit Namen und Anschrift. Was das amerikanische Transparenzregister verlangt, beschreibt Das US-Transparenzregister.

5Was passiert, wenn der Agent fehlt

Der Registered Agent ist eine Dauerpflicht. Die Gesetze verlangen, ihn ständig zu unterhalten, und sie haben klare Folgen, wenn er wegfällt.

In Texas wird der Secretary of State automatisch Zustellungsempfänger, wenn eine Gesellschaft keinen Agent bestellt oder ihr Agent am Registered Office nicht mit zumutbarem Aufwand zu finden ist. Die Klage gilt dann als zugestellt, auch wenn du nichts davon erfährst. Außerdem kann der Secretary of State die Gesellschaft nach einer Mitteilung beenden, wenn sie bis zum 91. Tag danach keinen Agent und kein Registered Office bestellt hat.

In Florida kann das Department of State eine LLC administrativ auflösen, wenn sie keinen Agent bestellt und unterhält oder eine Änderung von Name oder Adresse des Agent nicht binnen 30 Tagen meldet. Solange der Mangel besteht, kann die LLC vor einem Gericht in Florida weder klagen noch ein Verfahren führen; das Gericht kann eine Strafe von 5 Dollar je Tag, höchstens 500 Dollar, verhängen.

In Delaware kann ein Agent zurücktreten, ohne einen Nachfolger zu benennen; der Rücktritt wird 30 Tage nach Einreichung wirksam. Bestellt die Gesellschaft binnen 30 Tagen nach der Mitteilung keinen neuen Agent, wird ihr Certificate of Formation gelöscht. Kann die Klage dem Agent nicht zugestellt werden, darf sie dem Secretary of State zugestellt werden. Wyoming verlangt für die Wiederherstellung einer LLC, die ihren Agent verloren hat, eine eigene Gebühr von 350 Dollar.

Für Gesellschafter im Ausland ist dieses Risiko größer als für Amerikaner, weil der Agent oft ihr einziger Kontakt zum Staat ist. Er leitet auch die Steuerrechnung und die Erinnerungen an Jahresberichte weiter. Fällt er weg, fällt oft der ganze Informationsfluss weg.

6Den Registered Agent wechseln

Der Agent lässt sich jederzeit wechseln. Dazu reicht die Gesellschaft beim Staat eine Änderungsmeldung ein, und der neue Agent muss zustimmen. In Wyoming muss die Meldung die schriftliche Zustimmung des neuen Agent enthalten, in Florida erklärt jeder Nachfolger schriftlich die Annahme, in Texas gilt die Benennung als Versicherung, dass der Agent zugestimmt hat. Die Staatsgebühren dafür sind niedrig, wie die Tabelle zeigt.

Wichtiger als die Gebühr ist der Zeitpunkt. Ein Wechsel sollte ohne Lücke geschehen: Der neue Agent ist eingetragen, bevor der alte aufhört. Wer seinen Agent kündigt, ohne einen neuen zu bestellen, setzt die Fristen aus dem vorigen Abschnitt in Gang.

Auch die Adresse, an die der Agent weiterleitet, gehört aktualisiert, sobald sie sich ändert. Sie steht nicht im Register, sondern in deinem Vertrag mit dem Agent, und sie entscheidet darüber, ob ein Schreiben dich rechtzeitig erreicht.

7Der Registered Agent als laufende Kostenposition

Wer nicht selbst im Gründungsstaat lebt, beauftragt einen Agent und bezahlt ihn jedes Jahr. Das ist neben den Staatsgebühren der zweite feste Posten im Budget einer US-Gesellschaft. Er fällt in jedem Staat an, in dem die Gesellschaft gegründet oder registriert ist: Wer eine Delaware LLC in Texas tätig werden lässt, braucht einen Agent in Delaware und einen in Texas, weil auch eine auswärtige Gesellschaft, die in Texas registriert ist, dort einen Agent und ein Registered Office unterhalten muss.

Wie sich die laufenden Kosten einer US-Firma zusammensetzen, Staat für Staat, steht in Kosten einer US-Firma pro Jahr, und was die Registrierung in einem zweiten Staat bedeutet, in Foreign Qualification.

In unseren Gründungspaketen ist der Registered Agent enthalten, vom ersten Tag an. In Texas übernehmen wir die Rolle selbst, in den anderen Staaten ist der Agent Teil des Pakets. Post von Behörden und Gerichten erreicht dich per E-Mail, und hat ein Schreiben eine Frist, sagen wir dir, was zu tun ist. Welche Pakete es gibt, steht auf US-Firmengründung.

8Prüfliste für deinen Registered Agent

Bevor du einen Agent einträgst oder einen bestehenden behältst, prüfe fünf Dinge. Erfüllt er die Anforderungen des Staates: Wohnsitz oder Zulassung im Staat, eine physische Straßenadresse und tatsächliche Erreichbarkeit zu Geschäftszeiten? Hat er der Benennung zugestimmt, wo das Gesetz es verlangt? Leitet er Schriftstücke sofort und nachweisbar weiter, und an welche Adresse? Gibt er Steuerrechnungen und Erinnerungen an Jahresberichte weiter? Und hast du einen Plan, falls er ausfällt oder kündigt, damit keine Lücke entsteht?

Kannst du alle fünf Fragen mit ja beantworten, ist der Registered Agent das, was er sein soll: ein unauffälliger Posten, der im entscheidenden Moment funktioniert. Welche weiteren Schritte zur Gründung gehören, beschreibt Gründungsformalitäten und Ablauf.

Zusammengefasst

• Der Registered Agent nimmt Klagen, Behördenschreiben und Mitteilungen für deine Gesellschaft entgegen und leitet sie an die zuletzt mitgeteilte Adresse weiter; Texas nennt das seine einzigen Pflichten.
• Delaware, Florida, Texas, Wyoming und Kalifornien verlangen einen Agent mit physischer Adresse im Staat; New York verlangt stattdessen die Benennung des Secretary of State.
• Das Registered Office muss keine Geschäftsstätte sein und ist keine Geschäftsadresse: Gründungsformulare, Jahresberichte und Banken fragen nach dem Hauptsitz oder einem physischen Standort der Gesellschaft.
• Fehlt der Agent, wird in Texas der Secretary of State Zustellungsempfänger, und der Staat kann die Gesellschaft nach Fristablauf beenden; Florida kann sie auflösen, Delaware das Certificate of Formation löschen.
• Der Agent ist eine laufende Kostenposition; ein Wechsel kostet beim Staat zwischen 5 und 50 Dollar.

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