US-LLC auflösen: erst abwickeln, dann löschen. Wie Delaware, die IRS und dein Finanzamt die letzte Akte deiner Gesellschaft schließen

Ein Geschäft kann an einem Tag enden. Eine LLC endet erst, wenn ihr Bundesstaat die Löschung einträgt, und bis dahin bleiben ihre Pflichten gegenüber dem Staat und der IRS bestehen. Diese Seite erklärt, wie eine LLC nach amerikanischem Recht aufgelöst, abgewickelt und gelöscht wird, am Beispiel von Delaware, wo das Gesetz die Schritte besonders klar trennt. Sie zeigt, welche letzte Erklärung die IRS verlangt, wie du die EIN stilllegst und was deine Heimat von der Auflösung wissen will. Soll die Kanzlei die Schließung übernehmen, findest du alles dazu auf der Seite Gesellschaft schließen.

1Auflösen, abwickeln, löschen

Im Deutschen sagt man oft „die Firma auflösen“ und meint das ganze Verfahren. Das amerikanische Recht trennt drei Schritte, und es lohnt sich, sie auseinanderzuhalten.

Die Dissolution, die Auflösung, ist der Beschluss oder das Ereignis, mit dem feststeht, dass die Gesellschaft enden soll. Danach besteht sie weiter, aber nur noch zu einem Zweck: ihre Geschäfte zu Ende zu bringen. Das ist das Winding up, die Abwicklung. Sind die Geschäfte abgewickelt, das Vermögen verteilt und die Schulden bezahlt oder abgesichert, wird die Gesellschaft beim Bundesstaat gelöscht. In Delaware geschieht das mit dem Certificate of Cancellation nach 6 Del. C. § 18-203; erst mit seiner Eintragung hört die LLC auf zu bestehen.

Andere Staaten nennen das letzte Dokument anders. Florida, New York und Wyoming sprechen von Articles of Dissolution, Kalifornien von einem Certificate of Cancellation und Texas von einem Certificate of Termination. Der Ablauf dahinter ist überall ähnlich: Beschluss, Abwicklung, Antrag beim Staat. Was jeder der sechs Staaten vor dem Antrag verlangt, zeigt die Übersicht auf unserer Seite Gesellschaft schließen.

2Der Beschluss

Wann eine Delaware LLC aufgelöst ist, regelt 6 Del. C. § 18-801. An erster Stelle steht das Operating Agreement: Die LLC endet zu dem Zeitpunkt oder bei dem Ereignis, das der Vertrag bestimmt. Sagt der Vertrag nichts, besteht die LLC unbefristet und wird durch Beschluss aufgelöst. Ohne andere Regel im Operating Agreement braucht dieser Beschluss die Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als zwei Drittel der Gewinnanteile halten. Bei einer Einpersonen-LLC beschließt der einzige Gesellschafter allein, und es lohnt sich trotzdem, den Beschluss schriftlich festzuhalten.

Zwei weitere Wege führen zur Auflösung. Hat die LLC keinen Gesellschafter mehr, etwa nach dem Tod des einzigen Gesellschafters, ist sie aufgelöst, es sei denn, binnen 90 Tagen oder einer anderen Frist des Operating Agreement wird die Gesellschaft fortgesetzt und ein neuer Gesellschafter aufgenommen. Und auf Antrag kann der Court of Chancery die Auflösung anordnen. Der Tod, das Ausscheiden oder die Insolvenz eines von mehreren Gesellschaftern löst die LLC dagegen ohne andere Regel im Vertrag nicht auf.

Was im Operating Agreement zur Auflösung steht, ist also der erste Blick. Worauf es bei diesem Vertrag sonst ankommt, steht auf unserer Seite Operating Agreement: was hinein gehört.

3Die Abwicklung

Nach der Auflösung führen nach § 18-803 der Manager oder, wenn es keinen gibt, die Gesellschafter oder eine von ihnen bestimmte Person die Abwicklung. Sie dürfen im Namen der LLC Prozesse führen, die Geschäfte nach und nach beenden, Vermögen verkaufen, Verbindlichkeiten begleichen oder absichern und das Übrige an die Gesellschafter verteilen. Neue Geschäfte gehören nicht dazu.

Die Reihenfolge bei der Verteilung legt § 18-804 fest. Zuerst kommen die Gläubiger, auch Gesellschafter, die der LLC Geld geliehen haben. Danach Gesellschafter, denen noch Ausschüttungen zustehen, und zuletzt alle Gesellschafter für die Rückzahlung ihrer Einlagen und ihren Anteil am Rest. Bevor etwas an die Gesellschafter fließt, muss die LLC drei Arten von Ansprüchen bezahlen oder angemessen absichern:

• alle bekannten Forderungen, auch bedingte und noch nicht fällige aus Verträgen,
• Ansprüche aus laufenden Gerichtsverfahren,
• Ansprüche, die noch nicht bekannt sind, aber nach den bekannten Tatsachen binnen zehn Jahren nach der Auflösung wahrscheinlich entstehen oder bekannt werden.

Der dritte Punkt ist der, den viele übersehen. Wer Produkte verkauft, Gewährleistungen gegeben oder Mietverträge mit langer Laufzeit hat, muss dafür etwas zurückbehalten. Ein Gesellschafter, der eine Ausschüttung erhält, obwohl er weiß, dass sie gegen diese Reihenfolge verstößt, muss sie der LLC zurückzahlen; nach drei Jahren kann der Anspruch nur noch durchgesetzt werden, wenn vorher Klage erhoben wurde. Wer die Reihenfolge einhält, haftet als Abwickler nicht persönlich gegenüber den Gläubigern.

Zur Abwicklung gehören auch die praktischen Dinge: Verträge kündigen, Mitarbeiter auszahlen, Konten bei der Bank und bei Zahlungsdienstleistern schließen, die Buchhaltung bis zum letzten Tag führen und die Unterlagen sichern. Ist die LLC in weiteren Staaten registriert, gehört die Abmeldung dort dazu.

4Das Certificate of Cancellation in Delaware

Sind die Geschäfte abgewickelt, reicht die LLC das Certificate of Cancellation bei der Division of Corporations ein. Es ist kurz. Nach § 18-203(a) nennt es den Namen der LLC, das Datum, an dem das Certificate of Formation eingereicht wurde, gegebenenfalls ihre Registered Series und, wenn die Löschung nicht sofort wirken soll, das Datum, an dem sie wirksam wird. Die Staatsgebühr beträgt nach der Gebührenordnung vom 1. August 2026 220 Dollar, dazu 50 Dollar für jede Registered Series, die das Certificate nennt.

Vorher wird die Steuer bezahlt. Delaware erhebt von jeder LLC eine jährliche Steuer von 400 Dollar, sonst fällig zum 1. Juni des Folgejahres. Wird eine LLC gelöscht, ist nach § 18-1107(c) die volle Steuer für das Kalenderjahr, in dem die Löschung wirksam wird, vor der Einreichung fällig. Delaware kürzt sie nicht anteilig: Eine LLC, die im Februar gelöscht wird, zahlt für dieses Jahr dieselben 400 Dollar wie eine, die im Dezember gelöscht wird. Offene Steuern aus Vorjahren kommen hinzu, je Jahr mit 200 Dollar Strafe und 1,5 Prozent Zinsen im Monat.

Nach der Löschung stellt Delaware für die LLC kein Certificate of Good Standing mehr aus. Wer das Dokument für den Abschluss bei der Bank oder einem Vertragspartner noch braucht, holt es vorher. Wurde ein Certificate of Cancellation versehentlich eingereicht, bevor die Abwicklung beendet war, lässt es sich nach § 18-203(b) mit einem Certificate of Correction berichtigen oder aufheben.

Ist die Delaware LLC in weiteren Staaten als Foreign LLC registriert, endet diese Registrierung nicht von selbst. In Texas etwa endet die Registrierung einer Gesellschaft, die in ihrem Gründungsstaat aufgehört hat zu bestehen, mit einem Nachweis dieses Staates und Form 612 als Anschreiben. Mehr dazu auf unserer Seite zur Foreign Qualification.

5Liegen lassen ist kein Löschen

Manche hoffen, eine LLC, die nichts mehr tut, verschwinde von allein. In Delaware tut sie das tatsächlich, aber teuer. Nach § 18-1108 wird das Certificate of Formation gelöscht, wenn die jährliche Steuer drei Jahre lang nicht bezahlt wurde. Bis dahin verliert die LLC ihr Good Standing, sie kann in Delaware nicht klagen, und die Steuer ist nach § 18-1107(g) eine Schuld der Gesellschaft, die der Staat einklagen kann. Strafe und Zinsen laufen weiter.

Bei der IRS hilft Liegenlassen gar nicht. Solange die LLC besteht, bestehen ihre Erklärungspflichten. Eine Einpersonen-LLC in ausländischer Hand gibt jedes Jahr, in dem es meldepflichtige Vorgänge gab, Form 5472 ab, und fehlt die Meldung, setzt das Gesetz eine Strafe von 25.000 Dollar je Jahr fest. Was dazu im Einzelnen gilt, steht auf unserer Seite zu Form 5472. Der saubere Weg ist deshalb fast immer der kürzere: abwickeln, löschen, letzte Erklärung, EIN stilllegen.

6Die letzte Erklärung bei der IRS

Für das Jahr, in dem die Gesellschaft endet, verlangt die IRS eine letzte Erklärung. Welche das ist, richtet sich nicht nach der Rechtsform im Bundesstaat, sondern nach der steuerlichen Einordnung der LLC, wie die IRS auf ihrer Seite zur Schließung eines Unternehmens ausdrücklich schreibt.

Die LLC mit einem einzigen ausländischen Eigentümer gibt auch im letzten Jahr die Pro-forma Form 1120 mit Form 5472 ab. Nach den Instructions for Form 5472 gehören in Part V ausdrücklich Beträge, die im Zusammenhang mit der Auflösung gezahlt oder empfangen werden, und Ausschüttungen an den Eigentümer. Die Schlussverteilung ist also selbst ein meldepflichtiger Vorgang. Die LLC mit mehreren Gesellschaftern gibt die Form 1065 ab und kreuzt oben das Kästchen „final return“ an, auf jedem Schedule K-1 das Kästchen „final K-1“.

Hat die LLC gewählt, als Corporation besteuert zu werden, gelten die Regeln der Corporation. Sie meldet den Auflösungsbeschluss der IRS auf Form 966, binnen 30 Tagen nach dem Beschluss, und gibt eine letzte Form 1120 ab. Nach den Instructions for Form 1120 ist diese bei einer aufgelösten Gesellschaft in der Regel am 15. Tag des vierten Monats nach der Auflösung fällig.

Hatte die LLC Mitarbeiter, kommen die Lohnsteuerformulare dazu: Form 941 oder 944 für das Quartal der letzten Lohnzahlung mit dem Vermerk, dass das Unternehmen geschlossen ist, Form 940 für die Arbeitslosenversicherung und Form W-2 für jeden Mitarbeiter. Wurde das Geschäft verkauft, gehört Form 8594 zur Erklärung.

7Die EIN stilllegen

Die EIN ist nach der IRS die dauerhafte Steuernummer der Gesellschaft. Löschen kann die IRS sie nicht, aber deaktivieren. Dafür schreibt die Gesellschaft der IRS einen Brief mit ihrem vollständigen Namen, der EIN, ihrer Anschrift und dem Grund, und legt, wenn vorhanden, eine Kopie des Schreibens bei, mit dem die IRS die EIN damals vergeben hat. Die Anschrift für den Brief nennt die IRS auf ihrer Seite „If you no longer need your EIN“.

Die Deaktivierung hat eine Voraussetzung: Alle nötigen Erklärungen müssen abgegeben und alle Steuern bezahlt sein. Der Brief gehört deshalb ans Ende, nach der letzten Erklärung. Die Unterlagen hebst du danach weiter auf; die IRS nennt für Lohnsteuerunterlagen mindestens vier Jahre, für Unterlagen zu Vermögenswerten den Ablauf der Verjährung für das Jahr, in dem sie verkauft wurden.

8Was die Heimat wissen will

Die Auflösung in den USA ist für deinen Wohnsitzstaat ein eigener Vorgang. In Deutschland verlangt § 138 Abs. 2 der Abgabenordnung von Steuerpflichtigen mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt, Sitz oder Geschäftsleitung im Inland bestimmte Mitteilungen über Auslandsbeteiligungen. Nach Nr. 2 gehört dazu die Aufgabe oder Veränderung einer Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft, nach Nr. 3 die Veräußerung einer Beteiligung an einer ausländischen Körperschaft, wenn sie mindestens 10 Prozent erreicht oder die Anschaffungskosten aller Beteiligungen 150.000 Euro übersteigen. Welche Nummer für deine LLC greift, hängt davon ab, wie das deutsche Steuerrecht sie einordnet. Die Mitteilung geht mit der Steuererklärung für das Jahr ein, spätestens 14 Monate nach dessen Ablauf.

Auch die steuerlichen Folgen der Schlussverteilung bei dir als Gesellschafter bestimmt dein Wohnsitzstaat. In Österreich und der Schweiz gelten eigene Regeln, die dein Steuerberater kennt. Am einfachsten ist es, wenn die Unterlagen aus den USA vollständig sind: der Beschluss, die Schlussbilanz, das eingetragene Certificate of Cancellation und die letzte Erklärung an die IRS.

9Wann sich die Auflösung lohnt

Eine LLC, die ihren Zweck erfüllt hat, kostet weiter Geld: die Jahressteuer oder den Jahresbericht im Bundesstaat, den Registered Agent und die Erklärung an die IRS. Je früher sie sauber geschlossen wird, desto weniger fällt an, und in Delaware entscheidet schon der Jahreswechsel über eine weitere Jahressteuer.

Nicht jede LLC muss dafür enden. Wechselt ein Unternehmen nur die Rechtsform, etwa weil Investoren eine Corporation erwarten, gibt es in Delaware die Umwandlung, bei der die Gesellschaft ohne Abwicklung weiterbesteht. Das erklärt unsere Seite LLC in C-Corp umwandeln.

Zusammengefasst

• Eine LLC endet in drei Schritten: Auflösung durch Beschluss oder Ereignis, Abwicklung ihrer Geschäfte und Löschung beim Bundesstaat.
• In der Abwicklung werden zuerst die Gläubiger bedient oder abgesichert, auch für Ansprüche, die binnen zehn Jahren wahrscheinlich entstehen, und erst dann die Gesellschafter.
• In Delaware löscht das Certificate of Cancellation die LLC; vorher ist die volle Jahressteuer von $400 für das laufende Jahr zu zahlen.
• Die IRS verlangt eine letzte Erklärung nach der steuerlichen Einordnung der LLC. Die EIN wird nicht gelöscht, sondern deaktiviert, sobald alle Erklärungen abgegeben und alle Steuern bezahlt sind.
• Steuerpflichtige in Deutschland prüfen die Meldung nach § 138 Abs. 2 AO; in Österreich und der Schweiz klärt das der Steuerberater.

So helfen wir dir

• Gesellschaft schließenDeine US-Gesellschaft zum Festpreis schließen, bis zum Schreiben an die IRS.
• Steuererklärung LLC und LPForm 1065 und K-1 für deine LLC oder LP.
• Steuererklärung CorporationForm 1120 und Form 5472 für deine US-Corporation.
• Beratung zur FirmengründungRechtsform, Bundesstaat und Steuerfolgen, bevor du dich festlegst.

Perspektive Ausland · Veranstaltung

Braveheart LLC Masterclass

Edinburgh, Schottland · 19. bis 20. November 2026 · 13. bis 14. Mai 2027

Die Masterclass für die LLC ohne US-Betriebsstätte: Struktur, Banking und laufende Pflichten nach dem Wegzug. Der US-LLC-Gutschein im Wert von $2.500 ist im Ticket enthalten, dazu ein Jahr New Horizons Club.

• US-LLC-Gutschein im Wert von $2.500
• 1 Jahr New Horizons Club im Wert von $1.299
• Anderthalb Tage Programm auf Deutsch, Begleitperson kostenlos

ab £1.999Zur LLC Masterclass →