CFIUS-Prüfung: Wann Washington bei deiner US-Investition mitredet, und wann deine Gründung den Ausschuss nie erreicht

Wer aus Deutschland, Österreich oder der Schweiz in die USA geht, hört früher oder später ein Kürzel, das nach Geheimdienst klingt: CFIUS. Dahinter steht das Committee on Foreign Investment in the United States, ein Ausschuss mehrerer Bundesbehörden unter dem Vorsitz des Finanzministeriums. Er darf ausländische Investitionen in US-Unternehmen und bestimmte Immobiliengeschäfte auf ihre Folgen für die nationale Sicherheit prüfen. Im Ernstfall kann am Ende der Präsident ein Geschäft untersagen oder rückabwickeln lassen.

Für die allermeisten Unternehmer bleibt CFIUS trotzdem ein Thema, das sie nie berührt. Wer eine eigene US-Gesellschaft gründet, ein Büro mietet und Kunden beliefert, kauft kein bestehendes US-Unternehmen. Anders sieht es aus, wenn du eine amerikanische Firma übernimmst, dich an einem Technologie-Start-up beteiligst oder Land in der Nähe einer Militärbasis erwirbst. Dieser Leitfaden zeigt, wo die Grenze verläuft, wann eine Meldung Pflicht ist, welche Fristen und Gebühren gelten und welche Rolle deine Herkunft spielt. Alles stammt aus den Vorschriften in 31 CFR Teil 800 bis 802 und aus den Seiten des US-Finanzministeriums. Den Überblick über alle Bausteine deines Markteintritts gibt der Leitfaden Erfolgreich in die USA expandieren.

1Was CFIUS prüft, und auf welcher Grundlage

Die Rechtsgrundlage ist Section 721 des Defense Production Act. Die heutigen Ausführungsvorschriften gelten seit dem 13. Februar 2020; sie setzen den Foreign Investment Risk Review Modernization Act von 2018 um, kurz FIRRMA. Das Finanzministerium nennt dazu drei Regelwerke. Teil 800 regelt Investitionen in US-Unternehmen. Teil 802 regelt Immobiliengeschäfte. Teil 801 war ein Pilotprogramm für kritische Technologien, dessen Kern in Teil 800 aufgegangen ist, einschließlich der Meldepflicht für bestimmte Technologiegeschäfte.

Geprüft werden sogenannte covered transactions. Das sind nach 31 CFR 800.213 vier Fälle: ein Geschäft, durch das eine ausländische Person die Kontrolle über ein US-Unternehmen erlangen kann; eine Beteiligung ohne Kontrolle an bestimmten sensiblen US-Unternehmen; eine nachträgliche Änderung von Rechten, die zu einem dieser beiden Fälle führt; und jede Gestaltung, die darauf angelegt ist, die Prüfung zu umgehen. Ausländische Person ist dabei auch deine GmbH, deine österreichische GmbH oder deine Schweizer AG, und ebenso eine US-Gesellschaft, die von dir kontrolliert wird.

Wichtig ist der Begriff der Kontrolle. Die Vorschrift in 31 CFR 800.208 legt ihn weit aus. Kontrolle ist die Macht, wichtige Angelegenheiten eines Unternehmens zu bestimmen, ob durch Mehrheit, durch eine starke Minderheit, durch Sitze im Board, durch Sonderrechte oder durch Verträge. Die Vorschrift zählt solche Angelegenheiten auf: Verkauf wesentlicher Vermögenswerte, Umstrukturierung, Schließung oder Verlagerung von Werken, große Investitionen, das Budget, neue Geschäftsfelder, wichtige Verträge, der Umgang mit vertraulichen Informationen und die Besetzung der Führung. Eine Beteiligung von weniger als 50 Prozent kann also Kontrolle bedeuten, wenn sie mit den passenden Rechten verbunden ist.

2Warum die meisten Markteintritte CFIUS nie berühren

Die gute Nachricht steht in den Beispielen zur Vorschrift selbst. In 31 CFR 800.301 beschreibt das Finanzministerium eine Neugründung, im amerikanischen Sprachgebrauch eine greenfield investment: Ein ausländisches Unternehmen gründet eine neue Tochter, finanziert und baut ein Werk, kauft Material ein, stellt Leute an und erwirbt die nötige Technik. Ergebnis der Vorschrift: Es hat kein US-Unternehmen erworben, und die Neugründung ist kein erfasster Kontrollerwerb. Genau das ist der typische Weg, auf dem eine Firma aus dem deutschsprachigen Raum in den US-Markt geht.

Ebenso wenig ist der reine Export ein Fall für CFIUS. Nach den Beispielen in 31 CFR 800.252 ist ein ausländisches Unternehmen ohne Niederlassung, ohne Tochter und ohne feste Geschäftseinrichtung in den USA kein US-Unternehmen, auch wenn es Waren in die USA liefert, Technik lizenziert oder Kunden aus der Ferne betreut. Erst die Niederlassung oder die Tochter in den USA ist ein US-Unternehmen im Sinne der Vorschrift. Wie du zwischen diesen beiden Formen wählst, zeigt der Leitfaden Niederlassung oder Tochtergesellschaft.

Eine Einschränkung macht das Beispiel zur Neugründung gleich selbst. Das Geschäft kann unter die Immobilienregeln in Teil 802 fallen. Wer für sein neues Werk ein Grundstück kauft oder langfristig pachtet, sollte deshalb prüfen, wo es liegt. Davon handelt der sechste Abschnitt dieses Leitfadens. Und sobald du nicht neu baust, sondern ein bestehendes Start-up kaufst, das schon Personal, eine Website und Büroräume hat, liegt nach demselben Paragrafen ein Erwerb vor.

3Wann ein Kauf oder eine Beteiligung erfasst ist

Kaufst du ein US-Unternehmen ganz oder mehrheitlich, ist das in aller Regel ein Kontrollerwerb und damit eine covered transaction, unabhängig von Branche und Größe. Erfasst heißt aber nicht automatisch meldepflichtig. Für die meisten Kontrollerwerbe ist eine Anmeldung freiwillig. Pflicht wird sie erst in den Fällen des nächsten Abschnitts.

Schwieriger sind Beteiligungen ohne Kontrolle. Sie fallen nach 31 CFR 800.211 nur dann unter CFIUS, wenn zwei Dinge zusammenkommen. Erstens muss das Zielunternehmen ein sogenanntes TID U.S. business sein, also ein Unternehmen mit kritischer Technologie, kritischer Infrastruktur oder sensiblen Daten. Zweitens muss die Beteiligung dir mindestens eines von drei Rechten verschaffen: Zugang zu wesentlichen, nicht öffentlichen technischen Informationen, einen Sitz oder Beobachterstatus im Board oder das Recht, jemanden dafür zu benennen, oder eine Mitwirkung an wesentlichen Entscheidungen über die sensiblen Daten, die kritischen Technologien oder die Infrastruktur.

3.1Die drei Gruppen sensibler Unternehmen

Was ein TID U.S. business ist, regelt 31 CFR 800.248. Die erste Gruppe stellt kritische Technologien her, entwirft, testet oder entwickelt sie. Kritisch sind nach 31 CFR 800.215 unter anderem Rüstungsgüter der US Munitions List, viele Güter der Commerce Control List im Exportkontrollrecht, bestimmte Nukleartechnik und neu hinzukommende Schlüsseltechnologien. Die zweite Gruppe betreibt bestimmte kritische Infrastruktur nach Anhang A zu Teil 800. Die dritte Gruppe sammelt oder speichert sensible personenbezogene Daten von US-Bürgern. Darunter fallen nach 31 CFR 800.241 etwa Finanz-, Gesundheits- und Standortdaten, sobald das Unternehmen sie über mehr als eine Million Personen in den vergangenen zwölf Monaten gehalten hat oder dies als Geschäftsziel verfolgt. Für Investoren aus dem E-Commerce und der Softwarebranche ist diese dritte Gruppe die überraschendste.

4Pflichtmeldung oder freiwillige Anmeldung

Die Pflicht zur Meldung steht in 31 CFR 800.401 und betrifft zwei Fälle. Im ersten Fall erwirbt eine ausländische Person, an der ein ausländischer Staat erheblich beteiligt ist, eine erhebliche Beteiligung an einem TID U.S. business. Erheblich heißt nach 31 CFR 800.244 auf Seiten des Investors eine Stimmrechtsbeteiligung von 25 Prozent oder mehr am Zielunternehmen und auf Seiten des Staates eine Beteiligung von 49 Prozent oder mehr am Investor. Im zweiten Fall geht es um US-Unternehmen mit kritischen Technologien, für deren Ausfuhr an den Investor eine US-Exportgenehmigung nötig wäre. Maßgeblich ist dabei der Hauptsitz des Investors, bei Privatpersonen die Staatsangehörigkeit. Ob für ein bestimmtes Gut eine Genehmigung nötig wäre, ergibt sich aus der Exportklassifizierung des Zielunternehmens; diese Frage gehört deshalb früh in jede Prüfung.

In beiden Fällen muss die Meldung nach 31 CFR 800.401(g) spätestens 30 Tage vor dem Vollzug eingereicht werden. Statt der kurzen Declaration dürfen die Parteien auch gleich die volle Notice einreichen. Wer eine Pflichtmeldung versäumt, riskiert nach 31 CFR 800.901 eine Zivilstrafe von bis zu 5 Millionen Dollar oder bis zur Höhe des Transaktionswerts, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Für falsche oder unvollständige Angaben in einer Anmeldung sieht dieselbe Vorschrift bis zu 5 Millionen Dollar je Verstoß vor.

Außerhalb dieser beiden Fälle ist die Anmeldung freiwillig. Die Parteien können eine kurze Declaration nach 31 CFR 800.402 oder eine volle Notice nach 31 CFR 800.501 einreichen. Freiwillig heißt nicht folgenlos. Der Ausschuss kann nach 31 CFR 800.501(b) auch Geschäfte aufgreifen, die niemand gemeldet hat, und die Parteien zur Anmeldung auffordern, selbst nach dem Vollzug. Wer bei einem sensiblen Geschäft freiwillig anmeldet und eine Freigabe erhält, kauft sich Rechtssicherheit. Ob ein Geschäft angemeldet werden sollte, ist eine Frage für die Transaktionsanwälte auf beiden Seiten, bevor der Kaufvertrag unterschrieben ist.

5Deutschland, Österreich und die Schweiz: keine Ausnahme

Die Vorschriften kennen sogenannte excepted foreign states. Investoren aus diesen Staaten können unter strengen Voraussetzungen als excepted investors von den Regeln für Beteiligungen ohne Kontrolle und von bestimmten Meldepflichten befreit sein. Das Finanzministerium führt die Liste auf seiner CFIUS-Seite. Sie nennt Australien, Kanada, Neuseeland und das Vereinigte Königreich, sonst niemanden. Deutschland, Österreich und die Schweiz stehen nicht darauf. Für Investoren aus diesen drei Ländern gelten die Regeln in vollem Umfang, ohne Erleichterung.

Dass das in der Praxis vorkommt, zeigt der Jahresbericht des Ausschusses an den Kongress. Erwerber aus Deutschland reichten 2025 zwölf Declarations und vierzehn Notices ein, aus der Schweiz eine Declaration und drei Notices, aus Österreich keine Declaration und eine Notice. Die Tabelle unten zeigt die Zahlen von 2023 bis 2025. Insgesamt zählte der Ausschuss 2025 Assessments zu 140 Declarations, davon 51 nach Angaben der Parteien Pflichtmeldungen, und 207 Notices, aus denen 114 Untersuchungen wurden.

Typischerweise im Anwendungsbereich liegen für Unternehmen aus dem deutschsprachigen Raum drei Konstellationen. Die erste ist der Kauf eines amerikanischen Zulieferers, der Güter mit Exportkontrolle herstellt, etwa für Luftfahrt, Verteidigung, Halbleiter oder Messtechnik; hier kann die Meldung Pflicht sein. Die zweite ist die Beteiligung eines Fonds oder eines Konzerns an einem US-Start-up mit Board-Sitz oder Zugang zu technischen Daten, wenn das Start-up kritische Technologie entwickelt oder große Mengen sensibler Daten hält. Die dritte ist der Kauf oder die Pacht von Land nahe einer Militäreinrichtung. Ob ein konkretes Geschäft dazugehört, lässt sich nur am Einzelfall prüfen.

6Ablauf, Fristen und Gebühren

Die Declaration ist eine Kurzanmeldung, nach den Angaben des Finanzministeriums in der Regel nicht länger als fünf Seiten, eingereicht über das elektronische Case Management System. Nach Annahme läuft nach 31 CFR 800.405 eine Bewertungsfrist von 30 Tagen. Am Ende stehen nach 31 CFR 800.407 vier mögliche Antworten: Der Ausschuss schließt das Verfahren ab, er teilt mit, dass er auf Grundlage der Declaration nicht abschließen kann, er fordert eine volle Notice an, oder er leitet von sich aus eine Prüfung ein. Eine Gebühr fällt für die Declaration nicht an. Nach dem Jahresbericht dauerte die Bewertung 2025 im Durchschnitt 30,1 Tage, Tage eines Haushaltsstillstands herausgerechnet.

Die Notice ist die volle Anmeldung. Nach ihrer Annahme läuft nach 31 CFR 800.503 eine Prüfung von 45 Tagen. Hat der Ausschuss danach noch Bedenken, folgt nach 31 CFR 800.508 eine Untersuchung von weiteren 45 Tagen, in außergewöhnlichen Fällen um einmalig 15 Tage verlängerbar. Danach schließt der Ausschuss ab, oft nach Vereinbarung von Auflagen, oder er legt das Geschäft dem Präsidenten zur Entscheidung vor. Für die Notice fällt nach 31 CFR 800.1101 eine Gebühr an, die sich nach dem Transaktionswert richtet; die Tabelle zeigt die Stufen.

Zur Planung gehört ein ehrlicher Blick auf die Zeit. Nach dem Jahresbericht schloss der Ausschuss 2025 rund zwei Drittel aller Fälle innerhalb der ersten Frist ab, also innerhalb der 30 Tage für Declarations oder der ersten 45 Tage für Notices, wiederum ohne die Tage des Haushaltsstillstands. Ein Drittel ging in die nächste Runde. Wer einen Kaufvertrag verhandelt, legt deshalb die CFIUS-Freigabe als Bedingung für den Vollzug fest und plant das Datum mit Puffer. Wie der Ausschuss entscheidet, kann niemand vorab zusagen.

7Immobilien: Militärbasen, Häfen und Flughäfen

Teil 802 erfasst Immobiliengeschäfte unabhängig davon, ob ein Unternehmen gekauft wird. Erfasst ist nach 31 CFR 802.212 der Kauf, die Pacht oder eine Konzession, die dir mindestens drei von vier Eigentumsrechten verschafft: das Grundstück zu betreten, andere davon auszuschließen, es zu bebauen oder zu entwickeln und feste Bauten darauf zu errichten. Für einen Werksstandort treffen in aller Regel alle vier zu.

Welche Grundstücke betroffen sind, bestimmt 31 CFR 802.211. Dazu gehören Flächen in oder an erfassten Häfen und Flughäfen, Grundstücke in close proximity zu den in Anhang A gelisteten Militäreinrichtungen, das ist nach 31 CFR 802.203 ein Umkreis von einer Meile ab der Grenze der Einrichtung, und für bestimmte Einrichtungen eine extended range von weiteren 99 Meilen nach 31 CFR 802.217. Für manche Einrichtungen sind ganze Countys gelistet. Das Finanzministerium stellt ein Kartenwerkzeug bereit, mit dem du eine Adresse gegen die Liste prüfen kannst.

Ausgenommen sind nach 31 CFR 802.216 unter anderem Grundstücke in Städten und städtischen Siedlungsgebieten nach der Abgrenzung des Census Bureau, außer in der Ein-Meilen-Zone und in Häfen, außerdem ein einzelnes Wohnhaus mit dem dazugehörigen Land, Ladenflächen in Häfen und Flughäfen für den Einzelhandel und kleine Gewerbeflächen in Mehrparteiengebäuden. Eine Meldepflicht für Immobiliengeschäfte gibt es nach den Angaben des Finanzministeriums nicht; die Parteien entscheiden selbst, ob sie anmelden. Unabhängig von CFIUS muss jede ausländische Person, die eine Beteiligung an landwirtschaftlichen Flächen erwirbt, dem Landwirtschaftsministerium nach 7 U.S.C. 3501 innerhalb von 90 Tagen berichten. Wer sein Werk auf dem Land plant, findet mehr dazu im Leitfaden Standortwahl und Förderprogramme.

8Branchenregeln außerhalb von CFIUS

CFIUS ist nicht die einzige Schranke für ausländisches Kapital. Einige Bundesgesetze begrenzen ausländische Beteiligungen in bestimmten Branchen unmittelbar, ganz ohne Prüfverfahren. Zwei Beispiele zeigen das Muster. Rundfunk-, Telekommunikations- und bestimmte Flugfunklizenzen darf die Federal Communications Commission nach 47 U.S.C. 310(b) nicht an Gesellschaften vergeben, deren Kapital zu mehr als einem Fünftel in ausländischer Hand liegt; bei mittelbarer Beteiligung über eine Muttergesellschaft liegt die Schwelle bei einem Viertel, wenn die Behörde die Ablehnung für im öffentlichen Interesse hält.

Fluggesellschaften müssen nach 49 U.S.C. 40102(a)(15) als citizen of the United States gelten. Das verlangt unter anderem, dass der Präsident und mindestens zwei Drittel des Boards und der leitenden Angestellten US-Bürger sind und mindestens 75 Prozent der Stimmrechte bei US-Bürgern liegen. Für den Mittelstand aus Deutschland, Österreich und der Schweiz sind solche Branchen selten. Wer in einer regulierten Branche investiert, prüft die Branchenregeln neben CFIUS, nicht stattdessen.

9Was du vor einem Kauf klären solltest

Für eine Neugründung genügt meist eine Frage: Liegt das Grundstück in einer der Zonen von Teil 802? Für einen Kauf oder eine Beteiligung geht die Liste weiter. Diese Punkte gehören vor die Unterschrift:

• Ist das Ziel ein US-Unternehmen im Sinne von 31 CFR 800.252, also mit Tätigkeit in den USA?
• Erlangst du Kontrolle im Sinne von 31 CFR 800.208, auch über Sonderrechte oder Board-Sitze?
• Ist das Ziel ein TID U.S. business: kritische Technologie, kritische Infrastruktur oder sensible Daten von mehr als einer Million Personen?
• Wie sind die Produkte des Ziels exportrechtlich klassifiziert, und bräuchte die Ausfuhr an dich eine Genehmigung?
• Hält ein Staat 49 Prozent oder mehr an dir oder an einem Mitinvestor?
• Gehören Grundstücke nahe Militäreinrichtungen, Häfen oder Flughäfen zum Geschäft?
• Reicht der Zeitplan für 30 Tage Vorlauf bei einer Pflichtmeldung und für eine mögliche Prüfung von 45 plus 45 Tagen?

Wenn mehrere Antworten ja lauten, brauchst du Transaktionsanwälte mit CFIUS-Erfahrung, bevor der Kaufvertrag steht. Das Finanzministerium bietet auch an, ein Geschäft vor der förmlichen Anmeldung mit den Mitarbeitern des Ausschusses zu besprechen. Für die Struktur danach, also Gesellschaftsform, Steuern und die Verbindung zur Muttergesellschaft, helfen die Leitfäden zu den steuerlichen Aspekten der US-Expansion und zu den ausländischen Direktinvestitionen in den USA.

Zusammengefasst

• CFIUS prüft Käufe von und Beteiligungen an bestehenden US-Unternehmen sowie bestimmte Immobiliengeschäfte; die Neugründung einer eigenen Tochter ist nach 31 CFR 800.301 kein erfasster Kontrollerwerb.
• Eine Meldung ist Pflicht bei bestimmten Geschäften mit kritischen Technologien und bei erheblicher Beteiligung ausländischer Staaten, und zwar spätestens 30 Tage vor dem Vollzug.
• Deutschland, Österreich und die Schweiz gehören nicht zu den ausgenommenen Staaten; ausgenommen sind nur Australien, Kanada, Neuseeland und das Vereinigte Königreich.
• Die Kurzanmeldung (Declaration) kostet nichts und wird in 30 Tagen bewertet; die volle Anmeldung (Notice) kostet je nach Wert bis zu 300.000 Dollar und läuft bis zu 45 plus 45 Tage.
• Grundstücke nahe bestimmter Militäreinrichtungen, Häfen und Flughäfen fallen unter eigene Regeln in 31 CFR Teil 802.

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