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Die Limited Partnership (LP) ist eine US-Kommanditgesellschaft und in Struktur und Funktionsweise absolut mit der im deutschsprachigen Raum bekannten KG zu vergleichen. Vollhafter ist somit ein Komplementär („General Partner“), der gleichzeitig auch die Geschäftsführung der Gesellschaft innehat. Die Gesellschaft besteht weiterhin aus einem oder mehrere Kommanditisten („Limited Partner“), die Teilhafter sind und nur mit ihrer Kommanditeinlage haften.
Unsere Kanzlei schlägt als Teil ihres Dienstleistungspaketes für US LPs eine LLC (= Limited Liability Company) als Komplementärin vor. Somit ist die gegründete LP letztendlich wie eine im deutschsprachigen Raum weit verbreitete GmbH & Co. KG strukturiert.
Vor der Gründung der LLC als Komplementärin, sollten Sie sich im Klaren darüber sein, ob Sie selbst als Geschäftsführer aufscheinen wollen. Das hängt davon ab, ob Ihnen Anonymität wichtig ist, oder ob das bei Ihrem Vorhaben keine Rolle spielt. Auch die Entscheidung, ob Sie Wert auf ein traditionelles Konto legen, fließt hier mit ein. Während früher für eine Kontoeröffnung zwingend eine in den USA lebende Person vonnöten war, bieten Neobanken heutzutage jedem die Möglichkeit, unkompliziert ein US-Konto zu eröffnen.
Sollten Sie einen der oben genannten Punkte mit “ja” beantwortet haben, so bietet Ihnen unsere Kanzlei als Zusatzleistung an, einen US-Manager für Ihre LLC zu stellen.
Rolle der US-Komplementärs-LLC / Rechtsfolge
Wie auch bei den im deutschsprachigen Raum bekannten KGs leitet der Komplementär die Geschäfte der KG. Dies ist auch bei der US LP nicht anders: Die US-Komplementärin (also die LLC) ist geschäftsführend tätig.
Das hat drei unmittelbare Folgen:
- Die Geschäftsführungsmitglieder (der Vorstand) der Komplementärin sind ebenfalls Geschäftsführer der LP und somit im Hinblick auf die LP vertretungsberechtigt.
- Wie in den USA üblich, wird lediglich ein Mitglied der Geschäftsführung im Handelsregister veröffentlicht. Dies ist im Falle der LP die Komplementärin (also die LLC). Die Namen der Kommanditisten werden nicht im Handelsregister veröffentlicht.
- Der Geschäftsführer der Komplementärs-LLC eröffnet gegebenenfalls das Konto der LP. Mittlerweile bieten Neobanken wie Mercury und Wise (früher Transferwise) die Möglichkeit, Konten auch ohne in den USA ansässige Person zu eröffnen. Informieren Sie sich hier, ob diese Variante für Sie in Frage kommt. Sollten Sie dennoch ein traditionelles Konto bevorzugen, schreiben US-Banken mindestens einen in den USA gemeldeten Zeichnungsberechtigten beim Konto der Gesellschaft vor.
Bei Variante zwei, mit einem Konto bei einer Bank wie Chase oder der Bank of America, sparen sie sich dadurch, dass der Geschäftsführer der Komplementärs-LLC das Konto der LP eröffnet, eine unmittelbare Reise in die USA zur Kontoeröffnung. Diese sollte allerdings später nachgeholt werden.
Auf Wunsch können Sie, wenn Sie nicht selbst als Geschäftsführer auftreten wollen, als Kommanditist Prokurist der LP werden. Sie erhalten Prokura und die dafür notwendige Generalvollmacht, die vom Manager ausgestellt wird (Power of Attorney).
Kontovollmacht
Sollten Sie nicht selbst als Geschäftsführer das Konto für die LP eröffnen, kann der von der Kanzlei gestellte US-Geschäftsführer der Komplementärs-LLC eröffnen. Dieser ist dann zunächst tatsächlich der einzige Zeichnungsberechtige für das Konto Ihrer Gesellschaft. Zwar überlassen wir Ihnen die Online-Banking Details des Managers und auch die Debit-Card. Aber rein formal bleibt der Geschäftsführer der Zeichnungsberechtigte.
In diesem Fall raten wir Ihnen daher, dass Sie im ersten halben Jahr nach Gründung in die USA kommen und mit uns gemeinsam zur Bank gehen, um sich als Zeichnungsberechtigter beim Konto eintragen zu lassen.
Der Geschäftsführer bleibt allerdings auch danach auf dem Konto der Gesellschaft zeichnungsberechtigt. Dies ist eine Vorgabe der Banken und lässt sich nicht ändern.
Sollte Ihnen diese Regelung „zu unsicher“ erscheinen, können Sie natürlich jederzeit auf ein Konto bei einer Neobank ausweichen. Hier können Sie direkt als Geschäftsführer das Konto gründen.
Nicht ins Tagesgeschäft involviert
Der US-Geschäftsführer der Komplementärs-LLC ist nichts ins Tagesgeschäft der LP involviert, sondern beschränkt sich auf eine reine Verwaltungstätigkeit.
Der Geschäftsführer sollte daher nicht in Ihrem Marketing-Material (z.B. auf Ihrer Website) als Geschäftsführer dargestellt werden. Er unterschreibt auch keine Verträge. Sie sind selbst Prokurist der Gesellschaft oder erhalten eine Generalvollmacht (Power of Attorney) und können damit selbst sämtliche Verträge für die Gesellschaft unterschreiben.
Kommanditisten können die Gesellschaft als Prokuristen vertreten
Wie bereits mehrfach erwähnt, können die Limited Partner (Kommanditisten) der LP seitens der Komplementärin Prokura erhalten und somit die Gesellschaft in allen Belangen vertreten.
Dazu wird eine sogenannte „Power of Attorney“ (Generalvollmacht) erstellt. Hierfür haben wir einen Standardvertrag (siehe unten). Auf Wunsch können Sie gerne auch Ihre eigene anwaltliche Vorlage verwenden, die wir unterzeichnen und beglaubigen lassen. Bedingung ist allerdings, dass die Vorlage auf Englisch ist oder das Dokument zweisprachig verfasst wurde.
Vertragliche Regelung
Im Rahmen des Komplementärs- und Prokura-Service erhalten Sie drei Verträge von uns, die wir Ihnen hier zum besseren Verständnis zur Ansicht hier bereitstellen.
Non-Management Director Contract (Geschäftsführervertrag)
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Appendix: Temporary Banking Arrangements (Temporäre Vereinbarung zur Kontonutzung)
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TBD
Prokura / Generalvollmacht (Power of Attorney)
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TBD
Optional: Ihre eigene Komplementärs-LLC gründen
Manche Mandanten haben es lieber, wenn nicht die bestehende Standard-Komplementärs-Inc unserer Kanzlei bei der LP als General Partner / Komplementärin eingetragen wird, sondern eine individuelle Komplementärs-Inc spezifisch für die Mandanten-LP gegründet wird.
Auch diese Konfiguration der Limited Partnership können wir natürlich für Sie realisieren. Wählen Sie dazu bitte einfach die entsprechende Zusatzleistung auf dem Online-Bestellformular aus.
Auch wenn wir Ihre eigene, individuelle Komplementärs-LLC zusätzlich zur Limited Partnership gründen, kann die Stellung eines US-Geschäftsführers für die LLC – falls Sie das wünschen – Teil unseres Leistungspaketes sein.
Namensgebung und Rechtsform-Kürzel
Wie bereits oben erklärt, entsprechen die von uns gegründeten US Limited Partnerships eigentlich der im deutschsprachigen Raum bekannten GmbH & Co. KGs. Anders als in Europa schlägt sich dies namentlich in den USA allerdings nicht nieder, d.h. auch eine „AG & Co. KG“ wird weiterhin einfach als LP abgekürzt.
Auf Wunsch könnten Sie freilich die deutsche Abkürzung der Rechtsform in den Firmennamen integrieren (z.B. „Thunderstorm AG & Co KG LP“ anstatt einfach nur „Thunderstorm LP“. „Thunderstorm Inc & Co KG LP“ wäre dagegen unzulässig.)
