Ihr US-Unternehmen mit einer anderen US-Gesellschaft verschmelzen

Informationen zur Fusion zweier US-Gesellschaften

Bei einer Fusion, einem sogenannten Merger, verschmelzen Unternehmen zu einer Einheit. Das kann je nach Komplexität, Größe und Anzahl der zu verbindenden Firmen ein aufwendiger Vorgang sein. Auf dieser Seite beschäftigen wir uns mit zwei Kleinunternehmen, die verbunden werden sollen. 

In der Regel gibt es bei einer solchen Fusion eine aufnehmende Gesellschaft. Das andere Unternehmen geht in dieser auf und hört auf zu existieren. Am Ende bleibt nur eine der beiden Firmen übrig. Sämtliche Vermögenswerte, Gesellschaftsanteile und Haftung werden auf das fortbestehende Unternehmen übertragen. Unter Umständen beinhaltet der Merger auch steuerliche Konsequenzen.

Ein Merger kann verschiedene Gründe haben. Zu den wichtigsten gehören folgende:

• Finanzen: Oft werden Gesellschaften aufgrund finanzieller Aspekte fusioniert. Insbesondere bei unterschiedlichen Firmen derselben Unternehmensgruppe kann ein Merger eine interessante Option sein.
• Effizienz: Fusionen sind außerdem ein guter Weg zur Optimierung der internen Prozesse oder Kernkompetenzen sowie zur Kostenminimierung.
• Konkurrenz: Einen weiteren Hauptgrund für die Verschmelzung zweier Unternehmen stellen potenzielle Marktvorteile dar. Unter Umständen macht der Zusammenschluss Sinn um sich mit vereinten Kräften gegen Mitbewerber durchzusetzen.

Bevor eine Fusion stattfinden kann, sind verschiedene unternehmensrechtliche Schritte erforderlich. Zuerst muss der Vorstand beider Gesellschaften mit dem Merger einverstanden sein. Als nächstes stimmen die Aktionäre bzw. Anteilseigner über das Vorhaben ab. Nach dem Gesellschafterbeschluss ist als letztes die Bewilligung der zuständigen Aufsichtsbehörden notwendig, damit die beiden Firmen verschmolzen werden können. Dieser gesamte Prozess kann sich je nach Situation über Monate hinziehen.

Handelt es sich bei den zu fusionierenden Firmen hingegen um eine Mutter- und eine Tochtergesellschaft, lässt sich eine Fusion auch schneller realisieren.

Unsere Kanzlei führt den gesamten Merger der betreffenden Gesellschaften durch. Wir wissen bestens über die unterschiedlichen Anforderungen jedes US-Bundesstaates Bescheid. Neben der Einreichung der erforderlichen Dokumente kümmern wir uns auch um die Anfertigung etwaiger Beschlüsse etc. 

Ablauf der Fusion zweier US-Gesellschaften

Wir treffen für unsere Dienstleistung einige Annahmen. Wir setzen voraus, dass es keine Meinungsverschiedenheiten gibt und alle Gesellschafter der Fusion der beiden Unternehmen zustimmen. Außerdem nehmen wir an, dass beide Gesellschaften ihre Due Diligence bereits im Vorfeld durchgeführt haben.

Unsere Kanzlei kümmert sich lediglich um die tatsächliche Durchführung der Fusion, nicht um Verhandlungen zwischen den einzelnen Parteien. Benötigen Sie im Vorfeld Unterstützung bei Gesellschafterbeschlüssen oder anderen Schriftsätzen, so unterstützen wir Sie dabei natürlich gerne und erstellen Ihnen ein individuelles Angebot.

Ein Antrag für den Merger der beiden Unternehmen muss beim Secretary of State eingereicht werden. Die erforderlichen Dokumente unterscheiden sich von Staat zu Staat. In der Regel ist außerdem ein Fusionsplan erforderlich, der im Zuge des Gesellschafterbeschlusses von den Aktionären erstellt wurde. Am Ende des Vorgangs erhält der fortbestehenden Gesellschaft eine Fusionsbescheinigung, ein sogenanntes Certificate of Merger. Mit diesem wird die Fusion offiziell bestätigt und erlangt ihre Rechtsgültigkeit.

Der wichtigste Teil unserer Dienstleistung ist nicht das Ausfüllen und Einreichen selbst, sondern der Umgang mit den Behörden im jeweiligen Bundesstaat. Oft kommt es hier zu Situationen in denen einen Behörden lediglich an andere weiter verweisen und es eines aktiven Vermittlers bedarf, der sich nach dem Status des Vorgangs erkundigt. Passiert das nicht, so geraten Anträge dieser Art oft in eine endlose Warteschleife oder verzögern sich unnötigerweise.

Unsere Kanzlei verfolgt den gesamten Ablauf bis zur korrekten Durchführung der Fusion. Unsere Leistung endet nicht mit dem Einreichen der Formulare. Im Zusammenhang mit Behörden kann es immer wieder zu Verzögerungen kommen. Sollte dies der Fall sein, bemühen wir uns darum, den Vorgang soweit als möglich zu beschleunigen (keine Express-Bearbeitungen, aber innerhalb unserer Möglichkeiten tun wir unser bestes) und bei den zuständigen Stellen anzurufen, damit die Bearbeitung so schnell wie möglich erfolgreich abgeschlossen wird. Auch um etwaige Rückfragen oder zusätzlich von den Behörden geforderte Dokumente kümmern wir uns für Sie. Es handelt sich bei unserer Dienstleistung also nicht nur um eine einfache Einreichung bzw. Abgabe, sondern um einen aktiven Prozess mit Follow-up, der erst zu Ende geht, wenn der Merger der beiden Gesellschaften erfolgreich über die Bühne gegangen ist.

Nächste Schritte zur Fusion zweier US-Gesellschaften

1. Wenn Sie uns für die Fusion Ihrer US-Gesellschaften mandatieren wollen, buchen Sie als erstes das hier beschriebene Produkt.
2. Im Anschluss erhalten Sie von uns per E-Mail ein Formular in das Sie alle Informationen zu beiden Gesellschaft vollständig eintragen.
3. Nachdem Sie uns das ausgefüllte Formular retourniert haben, beginnen wir mit der Ausarbeitung der erforderlichen Dokumente.
4. Anschließend kümmern wir uns um die Einreichung aller Dokumente.

FAQ – Wichtige Fragen zur Fusion zweier US-Gesellschaften

Wie lange dauert die gesamte Fusion?

Abhängig von der Komplexität der zu fusionierenden Gesellschaften variiert die tatsächliche Dauer des Prozesses. Auch andere Dinge wie Größe der Firmen und Gesellschaftsstrukturen können eine Rolle spielen. Für die gesamte Fusion sollten Sie mit einem Zeitrahmen von mindestens 6 Monaten rechnen.

Was kostet die Fusion?

Die Kosten für den Merger unterscheiden sich von Bundesstaat zu Bundesstaat. In den oben genannten Honoraren sind sämtliche staatlichen Gebühren enthalten, die im Laufe der Fusion zweier Gesellschaften zu entrichten sind. In 90% der Fälle entstehen keine weiteren Kosten. 

Sollte sich unvorhergesehenerweise herausstellen, dass die Fusion der Gesellschaften komplexer ist als zunächst erwartet (z.B. durch unvorhergesehene Komplikationen, die außerhalb unseres Einflussbereiches liegen), kann sich unser Aufwand für den Merger erhöhen. Wir werden in diesem Fall Kontakt mit Ihnen aufnehmen und das weitere Vorgehen und zusätzlich anfallende Kosten und Honorare mit Ihnen besprechen. Sie können dann entscheiden, ob Sie das Verfahren fortsetzen oder abbrechen möchten.

Welche Daten sind für die Fusion notwendig?

• Informationen zu beiden Gesellschaften
• Angaben zur aufnehmenden Gesellschaft
• Zeichnungsberechtigte und Gesellschafterbeschluss

Was gilt es zu beachten?

Wichtig zu bedenken ist, dass ein Merger ein komplexer Vorgang ist, der im Vorfeld einiger gesellschaftsrechtlicher Schritte bedarf. Damit wir die zwei Unternehmen reibungslos für Sie fusionieren können, sollte bezüglich des Vorgangs nicht nur firmenintern Einigkeit herrschen, sondern außerdem bereits beide Seiten ihre Due Diligence durchgeführt haben. 

Aus steuerlicher Sicht gilt es außerdem Folgendes zu beachten: Ein Merger, bei dem eine Gesellschaft die andere vereinnahmt oder zwei vorhandene Unternehmen in eine separate Muttergesellschaft übergehen, stellen laut einer IRS-Klausel, der Section 368, eine steuerfreie Reorganisation dar. Die vorhandenen Gesellschafter tauschen dabei lediglich ihre Aktien gegen Anteile am neuen Unternehmen. Solange dabei keine anderen Vermögenswerte als Aktien oder Geld fließen, löst der Vorgang keine Besteuerung aus. Die an der Transaktion beteiligten Parteien unterliegen allerdings gewissen Meldepflichten und müssen diese in ihrer jährlichen Steuererklärung angeben. Für im Zuge der Fusion aufgelöste Firmen muss für den Zeitraum, in dem das Unternehmen im jeweiligen Jahr operierte, ein Form 1120 eingereicht werden.

Die erforderlichen Dokumente für den Merger können sich je nach Bundesstaat unterscheiden. Sie brauchen sich darum allerdings keine Gedanken zu machen. Unsere Kanzlei kümmert sich um die korrekte Durchführung sämtlicher Schritte, um die Firmen schnellstmöglich zu verschmelzen.