Die US Limited Partnership (LP) als Rechtsform im gesellschaftsrechtlichen Überblick

Die amerikanische Limited Partnership, kurz als LP bezeichnet, ist eine Personengesellschaft. Sie funktioniert wie eine Kommanditgesellschaft im deutschsprachigen Raum und gleicht in Funktion und Struktur einer deutschen GmbH & Co.KG.

Eine LP besteht aus einem General Partner, dem sogenannten Komplementär, der für die Geschäfte verantwortlich ist und mit seinem Vermögen haftet sowie den Limited Partners, den Kommanditisten. Sie haften jeweils nur mit ihrer Kommanditeinlage.

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Gründung der Gesellschaft

Limited Partnerships können in allen US-Bundesstaaten gegründet werden. Welcher Sitzstaat für Ihr Vorhaben am besten geeignet ist, sollte im Wesentlichen auf Basis von ganz praktischen Überlegungen zum Unternehmensstandort entschieden werden (Nähe zu möglichen Mitarbeitern, Kunden etc.).

Geltendes Gesellschaftsrecht

Wie üblich im angelsächsischen Raum gilt auch in den USA Common Law. Das Gesellschaftsrecht ist Sache der Bundesstaaten und variiert von Bundesstaat zu Bundesstaat. Die Grundzüge sind aber gleich.

Gründungsdauer

Die Gründungsdauer weicht in allen Staaten ab. Zwei Tage bis zwei Wochen sind durchaus üblich.

Gründungsgebühren

Auch hinsichtlich der Gründungsgebühren gibt es starke Abweichungen bei den einzelnen Bundesstaaten. Gebühren zwischen $50 und $500 sind üblich.

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Organe

Die LP kennt folgende Organe:

  • General Partner (Komplementär) – Vollhafter und Geschäftsführer 
  • Limited Partner (Kommanditisten) – Teilhafter

In der Regel leitet lediglich der General Partner die Geschäfte der Gesellschaft. Die Limited Partner sind hingegen nicht involviert, außer sie erhalten Prokura.

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Stammkapital & Gesellschafter

Eine Limited Partnership hat kein gesetzlich vorgeschriebenes Stammkapital. Wie die einzelnen Gesellschafter an der LP beteiligt sind und wie die Gewinnverteilung zwischen ihnen geregelt wird, ist eine rein privatrechtliche Vereinbarung.

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Haftung

Die Regelungen zur Haftung sind mit denen europäischer Kommanditgesellschaften zu vergleichen. Es haftet nicht die LP, sondern die involvierten Personen selbst. Der General Partner haftet mit seinem ganzen Vermögen, die Kommanditisten, also die Limited Partner hingegen nur mit ihrer jeweiligen Einlage, nicht aber mit ihrem persönlichen Vermögen.

Gesellschaftervertrag “(Partnership Agreement“)

Die Partner können einen Gesellschaftervertrag aufsetzen. Dieses sogenannte „Operating Agreement“ ist in den Bundesstaaten Kalifornien, New York, Missouri, Maine und Delaware gesetzlich vorgeschrieben und für LPs in anderen Bundesstaaten optional. Das Operating Agreement wird nirgendwo veröffentlicht.

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Veröffentlichung im Handelsregister

Jeder Bundesstaat hat sein eigenes Handelsregister. Diese sind auch online einsehbar. Was genau im Handelsregister veröffentlicht wird, ist von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedlich geregelt.

In der Regel werden die Daten des General Partners, also des Komplementärs der LP veröffentlicht. Details der übrigen Limited Partners sind in keinem Handelsregister einsehbar.

Laufende Erklärungspflichten an das Handelsregister (Jahresmeldung)

Eine Jahresmeldung ist in den meisten Bundesstaaten vorgesehen, nicht aber in allen (z.B. Wyoming kennt keine Jahresmeldung). Die Jahresmeldung sollte nicht mit einer Steuererklärung verwechselt werden. Bei der Jahresmeldung handelt es sich lediglich um eine Meldung an das Handelsregister zur Bestätigung der dort vorliegenden Details der Gesellschaft (z.B. Registersitz, Geschäftsführung, Gesellschaftszweck usw.)

Manche Staaten verlangen keine jährliche Meldung, sondern eine zweijährliche Meldung. Das Ausstellen und Einreichen der Jahresmeldung ist in unserer Jahresgebühr enthalten, die staatlichen Gebühren fallen zusätzlich an.

Jährliche Gebühren an das Handelsregister

Die jährlichen Gebühren unterscheiden sich ebenfalls in allen Staaten. In manchen Staaten ist lediglich eine Gebühr beim Einreichen der Jahresmeldung zu bezahlen. Andere Staaten verlangen eine zusätzliche Pauschalsteuer (Franchise Tax).

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Besteuerung

Die LP ist eine steuertransparente Gesellschaft. Das bedeutet, dass die Besteuerung nicht auf Seite der Partnership, sondern auf Ebene der Gesellschafter erfolgt. In den USA liegt die Steuerbelastung bei rund 15 – 30% (zzgl. Steuer auf Bundesstaatsebene), je nach Höhe des Gewinns und der Branche. Alle Partner müssen eine Steuererklärung in den USA einreichen.

Üblicherweise müssen am Wohnsitzstaat keine weiteren Steuern bezahlt werden, wobei dies im wesentlichen vom DBA abhängt.

Die LP muss bei Ausschüttungen eine Quellensteuer von 39,6% einbehalten. Etwaig zu viel bezahlte Steuer erhalten Partner nach Einreichen der US-Einkommensteuererklärung zurück.

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