Die US C-Corporation als Rechtsform im gesellschaftsrechtlichen Überblick

Kurz und knapp – alle Fakten rund um die amerikanische C-Corporation im Überblick

Eine C-Corporation ist eine Aktiengesellschaft und in der Struktur und Funktionsweise mit der AG zu vergleichen. Die C-Corporation ist die bewährteste US-Rechtsform und wird den meisten Mandanten aufgrund ihrer Rechtssicherheit empfohlen.

Dabei hat die C-Corporation klar die Nase vorn: Gerade die sehr verbreitete Limited Liability Company (LLC) ist vor allem für Mandanten in Deutschland in den meisten Fällen nicht zu empfehlen, da der Rechtstypenvergleich seitens der deutschen Behörden nicht selten in der Einstufung der LLC als Kapitalgesellschaft resultiert und so zu steuerlichen Negativwirkungen führen kann.

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Gründung der Gesellschaft

C-Corporations können in allen US-Bundesstaaten gegründet werden. Welcher Sitzstaat für Ihr Vorhaben am besten geeignet ist, sollte im Wesentlichen auf Basis von ganz praktischen Überlegungen entschieden werden (Nähe zu möglichen Mitarbeitern, Kunden usw.)

Geltendes Gesellschaftsrecht

Wie üblich im angelsächsischen Raum gilt auch in den USA Common Law. Das Gesellschaftsrecht ist Sache der Bundesstaaten und variiert von Bundesstaat zu Bundesstaat. Die Grundzüge sind aber gleich.

Gründungsdauer

Die Gründungsdauer weicht in allen Staaten ab. Zwei Tage bis zwei Wochen sind durchaus üblich.

Gründungsgebühren

Auch hinsichtlich der Gründungsgebühren gibt es starke Abweichungen bei den einzelnen Bundesstaaten. Gebühren zwischen $50 und $500 sind üblich.

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Organe

Die C-Corporation kennt folgende Organe:

  • President (Aufsichtsratsvorsitzender)
  • CEO (Vorstandsvorsitzender)
  • Director (weitere Geschäftsführer)
  • Treasurer (Vorstand Finanzen)
  • Secretary (Schriftführer)

Eine Person kann mehrere oder alle Organe einer Gesellschaft wahrnehmen. Ist nichts anderes festgelegt, gilt jeder Amtsinhaber als Geschäftsführer.

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Stammkapital & Gesellschafter

Eine C-Corporation hat Stammkapital, das in verschiedene Aktien aufgeteilt ist. Das Stammkapital kann beliebig hoch angesetzt werden und muss nicht einbezahlt werden.

Wie bei AGs bekannt, können verschiedene Klassen von Aktien ausgegeben werden. Eine C-Corporation kann außerdem unbegrenzt viele Gesellschafter haben.

Die Anteile einer C-Corporation können an der Börse gehandelt werden.

Namensaktien

In den USA sind zwar Namensaktien üblich, diese werden aber nicht elektronisch verwaltet, sondern es werden noch immer Papierzertifikate verwendet. Gesellschafter werden nirgendwo zentral gespeichert und auch nicht im Handelsregister veröffentlicht. Im elektronischen Börsenhandel wäre diese Regelung natürlich nicht praktikabel. Hier stimmen die Gesellschafter der elektronischen Anteilsverwaltung zu.

Gesellschaftervertrag

Hinsichtlich des Gesellschaftervertrages gibt es in allen US-Bundesstaaten verschiedene Regelungen. Manche Staaten verlangen gar keinen Gesellschaftervertrag. Andere verlangen einen mündlichen oder schriftlichen Vertrag. Wir raten allen Mandanten, einen schriftlichen Gesellschaftervertrag auszuarbeiten.

Der Gesellschaftervertrag muss grundsätzlich nirgendwo im Handelsregister des Bundesstaates eingereicht werden.

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Haftung

Die Regelungen zur Haftung sind mit denen europäischer Kapitalgesellschaften zu vergleichen. Die C-Corporation ist also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft haftet mit ihrem ganzen Vermögen. Gesellschafter haften nur mit dem einbezahlten Stammkapital und nicht mit dem eigenen Vermögen.

Mitglieder der Geschäftsführung haften nur dann mit dem Privatvermögen, wenn Fahrlässigkeit oder Vorsatz nachgewiesen werden kann.

Doch im Extremfall kann der Haftungsmantel nur beschränkt wirksam sein: Kann im Haftungsfall nachgewiesen werden, dass eine C-Corporation mit nur einem Geschäftsführer und Gesellschafter von diesem wie eine persönliche Portokasse betrieben wird und der Charakter der Gesellschaft als eigenständige Rechtsperson damit missachtet wird, kann der Haftungsschutz eingeschränkt werden.

Eine Ausnahme bildet hier die Nevada C-Corporation, für die gesetzlich verankert ist, dass der Haftungsschutz auch bei mangelhafter Führung der Gesellschaft durch die Geschäftsführung nicht beeinträchtigt ist.

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Veröffentlichung im Handelsregister

Jeder Bundesstaat hat sein eigenes Handelsregister. Diese sind auch online einsehbar. Was genau im Handelsregister veröffentlicht wird, ist von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedlich geregelt.

In der Regel werden die Daten eines Mitglieds der Geschäftsleitung und die Adresse der Gesellschaft veröffentlicht. Details der Gesellschafter sind in keinem Handelsregister einsehbar.

Laufende Erklärungspflichten an das Handelsregister (Jahresmeldung)

Eine Jahresmeldung ist in den meisten Bundesstaaten vorgesehen, nicht aber in allen (z.B. Wyoming kennt keine Jahresmeldung). Die Jahresmeldung sollte nicht mit einer Steuererklärung verwechselt werden. Bei der Jahresmeldung handelt es sich lediglich um eine Meldung an das Handelsregister zur Bestätigung der dort vorliegenden Details der Gesellschaft (z.B. Registersitz, Geschäftsführung, Gesellschaftszweck usw.)

Manche Staaten verlangen keine jährliche Meldung, sondern eine zweijährliche Meldung. Das Ausstellen und Einreichen der Jahresmeldung ist in unserer Jahresgebühr enthalten, die staatlichen Gebühren fallen zusätzlich an.

Jährliche Gebühren an das Handelsregister

Die jährlichen Gebühren unterscheiden sich ebenfalls in allen Staaten. In manchen Staaten ist lediglich eine Gebühr beim Einreichen der Jahresmeldung zu bezahlen. Andere Staaten verlangen eine zusätzliche Pauschalsteuer (Franchise Tax).

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Besteuerung

Hier erfahren Sie mehr zur Besteuerung der Corporation

Die C-Corporation bezahlt in den USA Körperschaftsteuer auf Bundesebene (21%). Hinzu kommen Körperschaftsteuern, die ggf. auf Bundesstaatsebene erhoben werden. Dividenden müssen dann nochmals mit Kapitalertragsteuer versteuert werden (0-37%, abhängig von Haltefristen und Steuerklasse).

Die Körperschaftsteuererklärung muss bis zum 15.04. für das Vorjahr eingereicht werden. Eine Fristverlängerung ist bis zum 15.10. problemlos möglich. Außer der Körperschaftsteuererklärung muss nichts bei den Behörden eingereicht werden. 

Beachten Sie, dass auch auf Ebene des Bundesstaates ggf. eine Steuererklärung eingereicht werden muss.

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