Ausstellen eines Certificate of Incumbency für Ihre US-Gesellschaft

Was ist das Certificate of Incumbency?

Während im deutschen Handelsregisterauszug alle Angaben zu Unternehmen angegeben werden, gibt es ein solches offizielles Dokument in den USA nicht. Das Handelsregister selbst stellt in den Staaten lediglich das sogenannte Certificate of Good Standing (in anderen Bundesstaaten auch als Certificate of Existence, Certificate of Compliance oder Certificate of Status bezeichnet) aus. Dieses bestätigt das Good Standing einer Firma und ist mit einer deutschen Unbedenklichkeitsbescheinigung zu vergleichen. Es enthält aber keine näheren Informationen zu der Gesellschaft bzw. den Anteilseignern, Direktoren oder Managern.

Für detaillierte Unternehmensinformationen gibt es in den USA das Certificate of Incumbency. Es beinhaltet die Verteilung der Anteile, die Geschäftsführer, das Gesellschaftskapital und die genauen Positionen der Direktoren oder Manager. Die Gesellschaft bzw. deren Registered Agent ist für die Erstellung dieses Zertifikats selbst verantwortlich. 

Es dient dazu, externen Parteien (potenziellen Geschäftspartnern etc.) Firmeninformationen bereitzustellen und schützt vor dem Abschluss ungültiger Verträge. Mit dem Dokument erhalten Partner wichtige Details zum Unternehmen – beispielsweise bei Vertragsunterzeichnungen belegt es, dass die Zeichnungsberechtigten tatsächlich zur Unterfertigung autorisiert sind. 

Neben Geschäftspartnern, Investoren und staatlichen Behörden können auch Banken ein Certificate of Incumbency für die Kontoeröffnung verlangen. Auch bei internationalen Geschäften ist es notwendig. Oft wird ein solches Zertifikat auch als Ergänzung zur Gesellschafterliste, dem sogenannten “Minute Book”, erstellt. Bei diesem handelt es sich um ein Unternehmensprotokoll, in dem sämtliche Details zum Kauf und Übertragungen von Anteilen innerhalb der Firma sowie zum Teil auch Gesellschaftsverträge, Beschlüsse, Jahresberichte und andere interne Unterlagen zusammengefasst sind. Das Incumbency Certificate bestätigt die Gültigkeit der Gesellschafterliste.

Inhalt des Certificate of Incumbency

Ein Incumbency Certificate enthält normalerweise folgende Informationen:

1. Allgemeine Firmeninformationen
2. Direktoren bzw. Manager und deren Funktion
3. Anteilseigner und prozentuale Verteilung
4. Registered Agent

Nächste Schritte zur Ausarbeitung eines Certificate of Incumbency

1. Wenn Sie uns für die anwaltliche Ausarbeitung eines Certificate of Incumbency für Ihre Gesellschaft mandatieren wollen, buchen Sie als erstes das hier beschriebene Produkt.
2. Im Anschluss erhalten Sie von uns per E-Mail ein Formular in das Sie alle Informationen zu Ihrer Gesellschaft, Gesellschaftern und Beteiligungen vollständig eintragen.
3. Nachdem Sie uns das ausgefüllte Formular retourniert haben, kontaktieren wir Sie ggf. persönlich, um basierend auf den zur Verfügung gestellten Angaben etwaige weitere Details zu besprechen.
4. Anschließend beginnt einer unserer Anwälte mit der Ausarbeitung der Dokumente.
5. Als letztes muss das Incumbency Certificate vom Registered Agent unterschrieben (und in manchen Fällen auch notariell beglaubigt) werden.

FAQ – Wichtige Fragen zur Ausarbeitung eines Certificate of Incumbency

Was kostet die Ausarbeitung eines Incumbency Certificate?

Der angegebene Preis von $250 enthält das Minimalhonorar. Dieses ist im Normalfall ausreichend für die anwaltliche Ausarbeitung eines Certificate of Incumbency. Abhängig von der Anzahl der Partner und der genauen Situation kann mehr Aufwand entstehen und weitere Zahlungen fällig werden. Diese stellen wir bei Bedarf hinterher in Rechnung. Bei komplexeren Vorhaben stellt der Betrag also eine Anzahlung dar. Sollte das der Fall sein, informieren wir Sie rechtzeitig und besprechen das weitere Vorgehen mit Ihnen gemeinsam.

Muss ein Certificate of Incumbency notariell beglaubigt werden? 

In der Regel genügt die Unterschrift des Registered Agent. Je nach Verwendungszweck kann eine notarielle Beglaubigung des Incumbency Certificate trotzdem notwendig sein. Bitte beachten Sie, dass unsere Kanzlei das Dokument nicht beglaubigen kann, sondern der Registered Agent selbst vor einem Notar unterschreiben muss.

Kann ich ein Incumbency Certificate ändern? 

Bei Einreichung des Certificate of Incumbency wird normalerweise auch das Vorgehen bzgl. späterer Änderungen definiert. Generell kann der Registered Agent eines Unternehmens das Incumbency Certificate jederzeit widerrufen und durch ein neues ersetzen. Das ist zum Beispiel notwendig, wenn ein Direktor die Firma verlässt oder ein neuer hinzukommt.