Um was handelt es sich genau bei einem Private Placement Memorandum?
Bei einem Private Placement Memorandums in den USA handelt es sich um eine Art rechtliches Dokument, das von einem Unternehmen vor dem Verkauf von Aktien oder Wertpapieren an potenzielle externe Investoren ausgegeben wird. Innerhalb dieses Dokumentes sind alle Anforderungen der Wertpapieraufsichtsbehörden zusammengefasst und es wird auf alle geplanten Geschäftsstrategien des Unternehmens eingegangen. Hauptziel des Private Placement Memorandums ist es demnach also, das Interesse von potenziellen Investoren für sich zu gewinnen und ein Dokument zur Verfügung zu stellen, aus dem die genauen Unternehmenspläne klar werden.
Welchen weiteren Vorteil bringt ein Private Placement Memorandum mit sich?
Einen weiteren Vorteil dass das Private Placement Memorandum in den USA mit sich bringt, ist, das es speziell zur Verwendung bei "accredited Investors" verwendet wird, um eine der Exempt-Optionen bei der SEC nutzen zu können und so nicht der Prospektpflicht zu unterliegen. Dies wird genauer in der sogenannten Regulation D verankert. Aus der Regulation D-Regel 504 geht hervor, dass gewisse Unternehmen einer Startkapital-Ausnahme unterliegen. Demnach dürfen diese eine Summe von bis zu $5 Millionen in 12 Monaten aufbringen. In der Regel 506 (Verordnung D) wird hingegen beschrieben, dass eine unlimitierte Kapitalbeschaffung erlaubt ist, welche jedoch durch einige Verordnungen über Werbemaßnahmen begrenzt sind. Besonders interessant sind diese Regulierungen für kleinere Unternehmen, bei deren Investoren es sich häufig um lokale Kapitalanleger oder Personen aus dem Bekanntenkreis handelt.
Wie ist ein Private Placement Memorandum in den USA aufgebaut?
Ein Private Placement Memorandum in den USA ist ähnlich wie ein Businessplan aufgebaut, unterscheidet sich aber in seiner Gesamtstruktur. Um den Überblick zu behalten, haben wir Ihnen hier die wichtigsten Bestandteile zusammengefasst:
Abschnitt 1: Einleitung
Der erste Abschnitt des Private Placement Memorandum beschäftigt sich mit den allgemeinen Angebotsbedingungen, einer kurzen Beschreibung des Unternehmens und dessen Dienstleistungen oder Produkten. Eine kurze Executive Summary dient hierbei häufig als das passende Mittel. Des Weiteren muss aber auch auf die Hinweise der Aufsichtsbehörden eingegangen werden, um den Leser bereits vorab auf potenzielle Risiken aufmerksam zu machen.
Abschnitt 2: Potenzielle Risikofaktoren
Jedes Investment bringt auch Risiken mit sich und genau diese müssen im zweiten Abschnitt des Private Placement Memorandums thematisiert werden. Dazu sollten die verschiedenen möglichen Risiken in drei Kategorien (Unternehmensrisiken, Marktrisiken und Risiken, die sich auf das gesamte Angebot beziehen) eingeteilt und diese dann nach Ihrer Priorität sortiert werden. Besonders wichtig ist es hier, nichts zu wiederholen, was bereits erwähnt wurde und das Eintreffen potenzieller Risiken nicht zu wenig zu erwähnen. Investoren sind sich den Umständen einer Investition bewusst und kennen die häufigsten Risiken von bereits durchgeführten Projekten.
Abschnitt 3: Zweckbestimmung des Erlöses und Finanzierungsinformationen
In diesem Abschnitt geht es primär um die zu erwartenden Einsatzgebiete des Erlöses und wie das Unternehmen bereits finanziell gewirtschaftet hat. Aus dieser Kombination muss also klar werden, was Investoren von Ihrem Unternehmen aus finanzieller Sicht erwarten können. Für welche Zwecke soll der zu erwartende Erlös eingesetzt werden? Für was und wie viel wurde in der Vergangenheit bereits Geld ausgegeben? Welche finanziellen Risiken sind zu erwarten? Genau diese Fragen sollten im dritten Abschnitt des Private Placement Memorandum behandelt werden, um mehr Klarheit über die Investition zu schaffen. Auch hier sollte man ausreichend Daten und Fakten zur Verfügung stellen, da potenzielle Investoren so die Finanzlage Ihres Unternehmens besser einschätzen können und so eher dazu bereit sind, einen Deal zu unterzeichnen.
Abschnitt 4: Management und Team des Unternehmens:
Hinter jedem Unternehmen stecken Menschen, die dafür sorgen, dass die Firma Ihre Ziele erreicht. Und genau in diesem Abschnitt sollte darauf eingegangen werden. Welche Projekte wurden bereits von wem erfolgreich durchgeführt? Mit welchen Erfahrungen und Skills kann das Team punkten? Gibt es eventuell Fehler, hinter denen sich das Unternehmen nicht verstecken sollte? Potenzielle Investoren möchten neben den Risiken und Chancen des Unternehmens auch herausfinden, wie und vor allem von wem die angestrebten Ziele erreicht werden. Aus diesem Grund sollte dieser Abschnitt des Private Placement Memorandums umfang- und detailreich ausformuliert werden, um alle offenen Fragen rund um das Management und Team des Unternehmens vorab zu beantworten.
Abschnitt 5: Anhang
Abschließend finden im Anhang alle wichtigen Dokumente und Informationen Platz, die zusätzlich noch für potenzielle Investoren und dessen Entscheidung von Interesse sein könnten. Hierbei kann es sich beispielsweise um steuerliche Unterlagen wie Jahresabschlüsse oder Bilanzen des Unternehmens, die wichtigsten Verträge oder auch Lizenzen und weitere Dokumente handeln.
Ihr Ansprechpartner für die Ausarbeitung Ihres Private Placement Memorandums in den USA
Ein Private Placement Memorandum ist nicht einfach nur ein legales Dokument in den USA, was die Investition in ein Unternehmen beschreibt. Es müssen deutlich mehr Faktoren in den Erstellungsprozess mit einbezogen werden, um potenzielle Investoren zu überzeugen und aus der Masse hervorzustechen. Wir sorgen mit unserer Dienstleistung in Kombination eines professionellen US-Anwaltes für Kapitalmarktrecht, der das gesamte Dokument prüft, dafür, dass genau diese Faktoren mit in das Private Placement Memorandum für Ihr US-Unternehmen fließen. Kunden aus den verschiedensten Branchen haben so bereits schon davon profitiert. Gerne können auch Sie sich mit Ihren Herausforderungen an unsere Kanzlei wenden!
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