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PPMs in den USA
Das PPM ist in den USA ein Rechtsdokument. Üblicherweise lassen Unternehmen die PPMs daher von spezialisierten Wertpapieranwälten erstellen. Plant ein Unternehmen, Wertpapiere zu verkaufen, dann stellt dieses Unternehmen den potenziellen Anlegern/Investoren ein Private Placement Memorandum zur Verfügung. Ein professionelles PPM ist oft der entscheidende Hebel zur Kapitalbeschaffung für Unternehmen, denn nur mir den richtigen Informationen wird es ihnen gelingen, Investoren zu überzeugen und so genügend Kapital einzusammeln.
Abgrenzung: PPM vs Businessplan
Ein Businessplan und ein PPM haben unterschiedliche Aufgaben. Ein Businessplan dient in erster Linie der Unternehmensdarstellung nach außen und ist nach Inhalt und Formulierung in die Zukunft gerichtet. Ein PPM ist in erster Linie ein Offenlegungsdokument. Es ist seinem Zweck entsprechend im Duktus nüchtern und beschreibend. Es muss daher auch alle Risiken, externe wie interne, beinhalten, mit denen das Unternehmen konfrontiert ist. Ein Private Placement Memorandum ist höchstens insoweit ein indirektes Marketinginstrument, wenn es fachlich und handwerklich gut gemacht ist, und so dazu beiträgt, einen Geschäftsabschluss zu ermöglichen.
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Zweck und Inhalt eines PPMs
Die Hauptaufgabe, die ein PPM zu erfüllen hat, ist es, potenzielle Anleger möglichst vollumfänglich über sämtliche Aspekte des Geschäfts, des Managements, der früheren finanziellen Leistung und der zukünftigen Aussichten sowie der damit verbundenen Chancen und Risiken in Kenntnis zu setzen.
Ein Private Placement Memorandum enthält zunächst also für Anleger wichtige Unternehmensinformationen. Darüber hinaus beinhaltet es aber auch die detaillierten rechtlichen Bedingungen der Wertpapiere, und es ist mit einer Zeichnungsvereinbarung gekoppelt, also einer Vereinbarung, die ein Unternehmen und ein Investor eingehen, um Aktien zu einem festgelegten Preis zu kaufen.
Bei Private Placement Memoranden wird zwischen Eigenkapital- und Fremdkapital-Memoranden unterschieden. Wie sich ein Unternehmen mit Kapital versorgt, hat daher in den USA, unter Berücksichtigung der jeweiligen Vorschriften und Regularien der staatlichen US-Börsenaufsicht SEC (United States Security and Exchange Commission), Auswirkungen auf den Inhalt des Dokuments. Einige Informationen sind aber gleichermaßen in Eigenkapital- und Fremdkapital-Memoranden enthalten.
Gesetze und Vorschriften
Sämtliche Wertpapiertransaktionen in den USA unterliegen den Bestimmungen zur Betrugsbekämpfung gemäß der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze. Wer falsche oder irreführende Aussagen in Bezug auf das Unternehmen, die angebotenen Wertpapiere oder das Angebot macht, dem drohen hohe Geld- oder sogar Gefängnisstrafen.
Dazu kommen noch viele weitere Bestimmungen der SEC, die eingehalten werden müssen. Hier lediglich ein paar Beispiele:
Regulation D
Der Hauptzweck von Regulation D besteht darin, Registrierungsausnahmen für qualifizierte Unternehmen bereitzustellen. Diese Regelung ist für kleinere Unternehmen vorteilhaft, da sie ihnen ermöglicht, Kapital deutlich schneller zu beschaffen. Die US-Wertpapieranwälte unseres Finanzdienstleistungspartners Cambridge Corporate Finance sind mit den SEC-Vorschriften, insbesondere mit Regulation D, natürlich bestens vertraut.
Regelung A und Regelung A+
Regulation A besagt, dass Unternehmen ihre Wertpapiere nicht registrieren lassen müssen, sie aber in Bezug auf die Höhe der Gelder, die sie aufnehmen können, begrenzt sind. Es gibt hier zwei Stufen. Stufe 1 ermöglicht es einem Unternehmen, innerhalb eines Jahres 20 Millionen US-Dollar aufzubringen, und Stufe 2 ermöglicht es einem Unternehmen, innerhalb eines Jahres 75 Millionen US-Dollar aufzubringen. Im Vergleich zu Stufe 1 begrenzt Stufe 2 den Geldbetrag, den Unternehmen von nicht akkreditierten Investoren beschaffen können. Regulation A+ ist lediglich eine Erweiterung von Regulation A, die 2015 eingeführt wurde.
Die Regel 504
Verkauft ein Unternehmen innerhalb eines Jahres Wertpapiere im Wert von weniger als $ 10 Millionen, kann es eine Befreiung gemäß Regel 504 erhalten. Dazu muss das Unternehmen aber mindestens 15 Tage nach dem Verkauf des ersten Wertpapiers ein Formular D bei der SEC einreichen. Manche Unternehmen, wie z.B. Investmentgesellschaften können sich allerdings nicht von der Regel 504 befreien lassen.
Die Regel 506
Sie besteht aus Teil b und Teil c. Gemäß 506(b) ist es Unternehmen erlaubt, allgemeine Aufforderungen zu verwenden. 506(c) gestattet die Aufforderung an akkreditierte Investoren. Gemäß Regel 506 ist es Unternehmen erlaubt, einen unbegrenzten Geldbetrag aufbringen, schreibt dabei aber vor, dass Unternehmen dennoch ein Formular D einreichen müssen.
Das geltende Recht kann aufgrund verschiedener Faktoren unterschiedliche Offenlegungspflichten vorsehen. Jedoch verlangt die Best Practice für PPM bestimmte Offenlegungen von Informationen vor, auch wenn dies nicht zwingend erforderlich ist.
Es gibt Unternehmer, die sich an zu viel „Juristenlatein“ in PPMs stören. Arbeitet ein Unternehmen aber mit erfahrenen Anlegern oder Investoren zusammen, sind diese mit solchen Angaben vertraut. Oftmals wird es sogar als Ausdruck der Professionalität des Unternehmens wahrgenommen.
Aus all den oben genannten Gründen, aber auch, um die SEC-Regularien zu verstehen und sicherzustellen, dass sie befolgt werden, ist es sinnvoll, sich in den USA bei der Erstellung eines Private Placement Memorandums durch US-Wertpapieranwälte unterstützen zu lassen. Dabei stehen wir Ihnen gemeinsam mit unserem Finanzdienstleistungs-Partner Cambridge Corporate Finance gerne zur Verfügung.
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Was in einem PPM enthalten sein muss
Die meisten PPMs werden in einem ähnlichen Format erstellt. Hier nun eine Liste typischer Bestandteile eines Private Placement Memorandums mit einigen erklärenden Hinweisen:
Einführung
Hier werden die grundlegenden Bedingungen des Angebots beschrieben und das Unternehmen dargestellt, d.h. sein Kerngeschäft, das Management, etc. Weiterhin finden sich hier alle „Legenden", die von Bundes- und Landesgesetzen gefordert werden.
Zusammenfassung der Angebotsbedingungen (Term Sheet)
Der Begriff ist im Grunde selbsterklärend. Das Term Sheet sollte die Kapitalisierung des Unternehmens vor und nach dem Angebot beinhalten. Auch weitere Bedingungen, wie Stimmrechte, Liquidationspräferenzen, Wandlungsrechte, etc. können hier aufgeführt sein.
Risikofaktoren
Wie schon erwähnt, muss ein PPM sämtliche Risikofaktoren beinhalten, die vom Emittenten denkbar sind und welche die Anlage des Investors beeinflussen könnten. Dies beinhaltet auch allgemeine Risiken, die bei vergleichbaren Anlagen üblich sind und solche, die für den Emittenten und seine Wertpapiere gelten.
Beschreibung der Gesellschaft und des Managements
Dieser Abschnitt enthält die Informationen über das Unternehmen, d.h. seine Produkte und Dienstleistungen, die Leistungshistorie, die Branche, Ziele, Wettbewerb, Marketingstrategie, Lieferanten, geistiges Eigentum, und alle sonstigen wichtigen Fakten, die für Anleger relevant sind. Die Managementinformationen umfassen Biografien, besondere Fähigkeiten und Hintergrundinformationen.
Verwendung von Erlösen
Ein Unternehmen muss im PPM darlegen, wie es den dem Angebot erzielten Nettoerlös verwenden wird. Dass diese Information für einen potenziellen Anleger sehr wichtig ist, muss man nicht näher erläutern.
Beschreibung der Wertpapiere
Nennwert, Aktienklasse, Stimmrechte und alle weiteren Details zu dem Wertpapier
Abo-Verfahren
In diesem Abschnitt werden die Anweisungen für die Investition in das Angebot geschrieben.
Exponate
Das können Kopien von Investitionsverträgen, Abschlüssen, Organisationsdokumenten des Emittenten, Schlüsselverträgen, Lizenzen, etc. sein. Sie ermöglichen es einem Unternehmen, ergänzende Informationen und Dokumente bereitzustellen, die für die Investitionsentscheidung eines Anlegers wesentlich sein können.
Wie wir Sie unterstützen können, wenn Sie ein PPM benötigen
Gemeinsam mit unserem Finanzdienstleistungs-Partner Cambridge Corporate Finance bieten wir Ihnen professionelle Unterstützung bei der Erstellung von Private Placement Memoranden. Ein Team von US-amerikanischen Wertpapieranwälten, die Erfahrung in einer Vielzahl von Bereichen haben, von Investmentbanking bis hin zu Verbrauchertechnologieprodukten steht an Ihrer Seite. Unsere Anwälte können sowohl Startup-Unternehmen als auch Großkonzerne vertreten. Unser Team weiß nicht nur genau, was in ein Privatplatzierungsmemorandum aufgenommen werden muss, sondern versteht auch komplexe Wertpapiergesetze. Mit Hilfe unserer Anwälte können Sie mögliche Klagen und Verstöße gegen Sicherheitsgesetze vermeiden.
Hier können Sie sich noch eingehender über das Thema Private Placement Memorandums informieren.
