Durchführung einer Kapitalerhöhung bei Ihrer US-Gesellschaft

Wann findet eine Kapitalerhöhung statt?

Bei der Gründung eines Unternehmens stellt sich auch die Frage nach der Anzahl den Gesellschaftsanteilen bzw. Aktien. Diese werden von den Gesellschaftern festgelegt und spiegeln den Wert eines Unternehmens wider. Später dienen diese Aktien der Wertsteigerung. Will man ohne Bankkredit an zusätzliches Kapital gelangen, findet eine Kapitalerhöhung statt. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung werden dann neue Firmenanteile ausgegeben.

Aufgrund der zentralen Rolle, die das Gesellschaftskapital hat, ist die richtige Anzahl an verfügbaren Aktien und deren Anpassung bei internen Veränderungen ein wichtiges und sensibles Thema. Eine Kapitalerhöhung erfordert deshalb immer die Zustimmung der bestehenden Gesellschafter. 

Die Ausgabe neuer Firmenanteile kann eine gute Finanzierungsoption darstellen. Im Vergleich zu einem Bankkredit bietet eine Kapitalerhöhung folgende Vorteile:

• Vor allem junge Unternehmen oder Firmen mit fehlender Kreditwürdigkeit bekommen von Banken lediglich sehr schlechte Konditionen für einen Kredit.
• Aktien sorgen für mehr Liquidität. Während ein Teil der Gewinne bei einem Kredit zur Rückzahlung des Betrags und zusätzlicher Zinsen verwendet werden muss, kann man durch neue Gesellschaftsanteile gewonnenes Kapital direkt verwenden und die Gewinne in das Wachstum des Unternehmens investieren.
• Schlechteres Image bei potenziellen Investoren. Schulden und offene Kredite führen dazu, dass die Investition in Ihr Unternehmen als risikoreicher eingestuft wird und somit abschreckend auf Geldgeber wirken kann.
• Bankkredite muss man auch zurückzahlen, wenn die Gesellschaft pleitegeht. Offene Kredite werden getilgt, bevor Anteilseigner ausgezahlt werden.

Wollen Sie mit Ihrem Unternehmen über die Ausgabe von Aktien neues Kapital aufbringen, gibt es einige Dinge im Vorfeld zu beachten. Während die Kapitalerhöhung über Firmenanteile bei Corporations als Aktien bezeichnet werden, spricht man bei LLCs oder LPs von Gesellschaftsanteilen. 

Fragen vor der Durchführung einer Kapitalerhöhung

Die Gesellschaftsanteile repräsentieren in beiden Fällen jeweils die Investition der einzelnen Anteilseigner. Mit ihrer Beteiligung erhalten die Aktionäre auch bestimmte Rechte, wie zum Beispiel Stimmrechte und Gewinnbeteiligungen. Folgende Fragen helfen bei der Kapitalerhöhung Ihres Unternehmens:

1. Kapital: Als erstes sollten Sie sich entscheiden, wie viel Kapital Sie benötigen bzw. erlangen wollen. Die genaue Definition dieses Werts hilft bei späteren Entscheidungen und ist notwendig, um Investoren vom Kauf der Aktien zu überzeugen.
2. Anzahl der Aktien: Jede Aktie steht für einen potenziellen Aktionär, außer ein Aktionär kauft mehrere Aktien. Diese Zahl an möglichen Anteilseignern ist vor allem aus strategischer Sicht wichtig, da jeder Gesellschafter auch – entsprechend der erworbenen Anteile – Stimmrechte erhält und damit das eigene Stimmrecht an Gewicht verliert. Bei Corporations ist die maximale Anzahl der Aktien, die ausgegeben werden können, in der Satzung festgelegt. Will man diese ändern, muss ein Amendment eingereicht werden, um sie zu erhöhen.
3. Wert der Aktien: Hat das Unternehmen das Kapital, das es erzielen möchte definiert, kann es diese Zahl durch die Aktienanzahl teilen, um den Wert zu ermitteln, den eine einzelne Aktie haben muss. Der Aktienwert kann aber Einfluss auf das Stimmrecht der Aktionäre haben und damit darüber bestimmen, wer in der Firma die Kontrolle hat – wird der Preis zu niedrig angesetzt, besteht die Gefahr, dass ein Investor viele Anteile auf einmal erwirbt und sich damit auch die Entscheidungsgewalt über die Gesellschaft sichert.
4. Öffentlich oder privat: Corporations können Gesellschaftsanteile entweder privat oder öffentlich ausgegeben. Während private Aktien lediglich an Eigentümer oder private Investoren verkauft werden, kann öffentliche jeder erwerben und ihre Zahl ist deshalb theoretisch unbegrenzt. Je nach genauer Situation haben beide Varianten ihre Vor- und Nachteile. Private Unternehmen können zwar nicht so viele Aktien ausgeben und damit Kapital aufbringen, bedeuten aber in der Regel auch weniger Bürokratie und weniger Auflagen. Öffentliche müssen sich hingegen bei der SEC, der US-Börsenaufsichtsbehörde registrieren und deren Informationspflichten erfüllen.
5. Aktiengattungen: Bei Corporations sollten Sie sich außerdem über die Gattungen der Aktien Gedanken machen. Neben normalen Anteilen gibt es auch Vorzugsaktien. Diese verfügen über kein Stimmrecht, dafür aber eine bevorzugte Gewinnbeteiligung. Das bedeutet, dass Anteilseigner dieser sogenannten Preferred Stocks bei verspäteter Dividende oder Schulden zuerst bezahlt werden. Diese verschiedenen Aktiengattungen werden auch als Alphabet Shares bezeichnet. Mehr zu Alphabet Shares erfahren Sie hier.

Ablauf der Durchführung einer Kapitalerhöhung

Für die Durchführung einer Kapitalerhöhung bedarf es einer Reihe anwaltlich ausgearbeiteter Dokumente sowie entsprechender Protokolle. Dazu gehören Versammlungen sowie offizielle Gesellschafter- und Geschäftsführungsbeschlüsse, in denen der Vorgang intern beschlossen wird. Im Anschluss wird das sogenannte Stock Subscription Agreement erstellt. In diesem werden sämtliche Details zur Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile niedergeschrieben, zum Beispiel an wen die Aktien verkauft werden und zu welchem Preis. 

Nach Ausgabe der Aktien muss die Gesellschafterliste, das sogenannte Minute Book aktualisiert werden. Außerdem empfiehlt es sich, einen aktuellen Zeichnungsvertrag, ein Shareholder Agreement, aufzusetzen. In ihm werden die Rechte und Pflichten aller Anteilseigner festgehalten. Es dient sowohl zum Schutz der Eigentümer, als auch der neuen Gesellschafter und sorgt für klare Verhältnisse und reibungslose firmeninterne Abläufe.

Unsere Kanzlei begleitet den gesamten Entscheidungs- und Einreichungsprozess. Die Dienstleistung umfasst weit mehr als nur die Einreichung der fertigen Dokumente. Wir arbeiten sämtliche Unterlagen, die dem Vorgang zu Grunde liegen, anwaltlich aus, von Protokollen bis hin zu Beschlüssen für Gesellschafter und Geschäftsführung.

Wichtige Hinweise zur Durchführung einer Kapitalerhöhung

Bitte beachten Sie, dass dieser Prozess auch für Kleinunternehmen mit nur einem oder zwei Gesellschaftern wichtig ist. Jede Gesellschaft ist zur formal korrekten Dokumentation dieser oder ähnlicher Vorgänge verpflichtet. Vor allem hinsichtlich eines Verkaufs oder Todesfall drohen bei fehlenden Unterlagen zu firmeninternen Veränderungen später Konsequenzen.

Nächste Schritte zur Durchführung einer Kapitalerhöhung

1. Wenn Sie uns für die Begleitung und anwaltliche Ausarbeitung des gesamten Prozesses zur Erhöhung des autorisierten Aktienkapitals für Ihre Gesellschaft mandatieren wollen, buchen Sie als erstes das hier beschriebene Produkt.
2. Im Anschluss erhalten Sie von uns per E-Mail ein Formular in das Sie alle allgemeinen Informationen zu Ihrer Gesellschaft und den beteiligten Gesellschaftern vollständig eintragen.
3. Nachdem Sie uns das ausgefüllte Formular retourniert haben, kontaktieren wir Sie ggf. persönlich, um basierend auf den zur Verfügung gestellten Angaben etwaige weitere Details zu besprechen.
4. Anschließend beginnt einer unserer Anwälte mit der Ausarbeitung der Unterlagen für Gesellschafter- bzw. Geschäftsführerbeschlüsse.
5. Als letztes erfolgt die Meldung über die Erhöhung des autorisierten Stammkapitals an den Secretary of State. Damit erhält der Prozess seine offizielle Gültigkeit.

FAQ – Wichtige Fragen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung

Was kostet die Durchführung der Kapitalerhöhung?

Der angegebene Preis von $600 enthält das Minimalhonorar. Dieses ist im Normalfall ausreichend für die Begleitung des gesamten Prozesses, der anwaltlichen Ausarbeitung der erforderlichen Unterlagen sowie der finalen Einreichung. Abhängig von der genauen Situation kann mehr Aufwand entstehen und weitere Zahlungen fällig werden. Diese stellen wir bei Bedarf hinterher in Rechnung. Bei komplexeren Vorhaben stellt der Betrag also eine Anzahlung dar. Sollte das der Fall sein, informieren wir Sie rechtzeitig und besprechen das weitere Vorgehen mit Ihnen gemeinsam.

Was gilt es bei einer Kapitalerhöhung zu beachten? 

Auch kleine Unternehmen mit nur 1 oder 2 Gesellschaftern müssen eine Kapitalerhöhung korrekt und vollständig dokumentieren, um spätere Konsequenzen bei einem Verkauf oder Todesfall zu vermeiden. 

Da es sich bei einer Kapitalerhöhung um ein sensibles Thema handelt, sollte die genaue Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile gut überlegt sein. Diesbezüglich müssen verschiedene Entscheidungen zum Kapital selbst, der Anzahl und dem Wert der Aktien getroffen werden.