Durchführung eines Gesellschafterwechsels bei Ihrer US-Gesellschaft

Was ist ein Gesellschafterwechsel?

Wenn nicht ausdrücklich in den Gründungsunterlagen oder einem Shareholder Agreement anders festgelegt, darf jeder Anteilseigner selbst bestimmen, was er mit seinen Gesellschaftsanteilen macht. Entscheidet ein Gesellschafter, seine Aktien bzw. Anteile an eine andere Person zu übertragen bzw. zu verkaufen, so findet ein Gesellschafterwechsel statt.

Für einen Gesellschafterwechsel gibt es zum Beispiel folgende Szenarien:

• Gründer überträgt Anteile an Mitbegründer
• Gesellschafter überträgt Anteile an Ehepartner (auch als Schenkung möglich)
• Gründer verkauft Anteile an einen Investor
• Investor überträgt Anteile an anderen Investor oder Familienmitglieder

Entsprechend der Regelungen der IRS muss bei einem Verkauf als erstes der Kaufpreis für die jeweiligen Aktien bzw. Gesellschaftsanteile festgelegt werden. Der genaue Ablauf des Gesellschafterwechsels sowie die erforderlichen Unterlagen können sich je nach Rechtsform unterscheiden. In jedem Fall bedarf ein solcher Wechsel aber eines Vertrags zur Aktien- oder Anteilsübertragung. Anschließend wird von Verkäufer und Käufer bzw. vom bisherigen und zukünftigen Anteilseigner ein Kaufvertrag unterzeichnet. Damit gehen die Aktien oder Anteile offiziell an neuen Gesellschafter über.

Ablauf des Gesellschafterwechsels bei Ihrer US-Gesellschaft

Für einen Gesellschafterwechsel bedarf es einer Reihe anwaltlich ausgearbeiteter Dokumente sowie entsprechender Protokolle. Dazu gehören Versammlungen sowie offizielle Gesellschafter- und Geschäftsführungsbeschlüsse, in denen der Wechsel intern festgelegt wird. Abschließend findet die Durchführung und Unterzeichnung der notwendigen Unterlagen sowie abhängig von Staat und Rechtsform die Aktualisierung der Unternehmensinformationen beim Handelsregister statt.

Unsere Kanzlei begleitet den gesamten Entscheidungs- und Durchführungsprozess. Die Dienstleistung umfasst weit mehr als nur die Ausarbeitung der Dokumente. Wir unterstützen bei Beschlüssen für Gesellschafter und Geschäftsführung bis hin zum finalen Wechsel der Gesellschafter.

Wichtige Hinweise zum Gesellschafterwechsel

Bitte beachten Sie: Werden die Anteile oder Aktien direkt gehalten und dann verkauft, ist eventuell eine Besteuerung in Ihrem Wohnsitzstaat zu berücksichtigen. Diese sollte vorab bedacht werden, um unangenehme Überraschungen zu vermeiden. Steuern in den USA fallen nur dann an, wenn die Anteile zum Beispiel von einer US-Holding gehalten werden. Wohnen Sie hingegen in Deutschland, so sind in Deutschland auf den Veräußerungserlös Steuern zu bezahlen. Erwerben Sie Aktien an Google oder Microsoft im Wert von 50 USD und verkaufen diese dann für 100 USD, müssen die 50 USD Veräußerungserlös im Wohnsitzstaat versteuert werden. Das gleiche gilt für Aktien einer US-Gesellschaft bzw. LLC-Anteile. Beim Verkauf fällt auf den Erlös Kapitalertragsteuer bzw. Abgeltungsteuer an.

Außerdem ist dieser Prozess auch für Kleinunternehmen mit nur einem oder zwei Gesellschaftern wichtig und sollte nicht ohne die erforderlichen Dokumente vonstattengehen. Jede Gesellschaft ist zur formal korrekten Dokumentation dieser oder ähnlicher Vorgänge verpflichtet. Vor allem hinsichtlich eines Verkaufs oder Todesfall drohen bei fehlenden Unterlagen zu firmeninternen Veränderungen später Konsequenzen.

Nächste Schritte zum Gesellschafterwechsel

1. Wenn Sie uns für die Begleitung und anwaltliche Ausarbeitung des gesamten Prozesses für den Gesellschafterwechsel mandatieren wollen, buchen Sie als erstes das hier beschriebene Produkt.
2. Im Anschluss erhalten Sie von uns per E-Mail ein Formular in das Sie alle allgemeinen Informationen zu Ihrer Gesellschaft sowie dem betreffenden Gesellschafterwechsel vollständig eintragen.
3. Nachdem Sie uns das ausgefüllte Formular retourniert haben, kontaktieren wir Sie persönlich, um basierend auf den zur Verfügung gestellten Angaben etwaige weitere Details zu besprechen und die genaue Vorgangsweise festzulegen.
4. Anschließend beginnt einer unserer Anwälte mit der Ausarbeitung der erforderlichen Unterlagen.
5. Als letztes erfolgt die Unterzeichnung der Unterlagen für den offizielle Gesellschafterwechsel sowie abhängig vom Bundesstaat und der Rechtsform die Aktualisierung der Unternehmensinformationen beim Handelsregister.

FAQ – Wichtige Fragen zum Gesellschafterwechsel

Was kostet die Durchführung eines Gesellschafterwechsels?

Der angegebene Preis von $600 enthält das Minimalhonorar. Dieses ist im Normalfall ausreichend für die Begleitung des gesamten Prozesses, von der anwaltlichen Ausarbeitung der erforderlichen Unterlagen bis hin zur finalen Durchführung. Abhängig von der genauen Situation kann mehr Aufwand entstehen und weitere Zahlungen fällig werden. Diese stellen wir bei Bedarf hinterher in Rechnung. Bei komplexeren Vorhaben stellt der Betrag also eine Anzahlung dar. Sollte das der Fall sein, informieren wir Sie rechtzeitig und besprechen das weitere Vorgehen mit Ihnen gemeinsam.

Was gilt es bei einem Gesellschafterwechsel zu beachten? 

Auch kleine Unternehmen mit nur 1 oder 2 Gesellschaftern müssen einen Gesellschafterwechsel korrekt und vollständig dokumentieren, um spätere Konsequenzen bei einem Verkauf oder Todesfall zu vermeiden. 

Da es sich bei Gesellschaftsanteilen um ein sensibles Thema handelt, sollte diese Maßnahme gut überlegt sein. Außerdem kann es, je nachdem ob Sie Ihre Anteile verkaufen oder verschenken, in Ihrem Wohnsitzstaat zu einer Besteuerung kommen.